八爪鱼有9个脑袋。八爪鱼有1个主脑，外加8个副脑系统。其中，主脑是最重要的一个大脑，位置是在八爪鱼的头部。主脑主要有两个作用，一个作用是思考，另一个作用则是记忆作用。而八爪鱼的副脑则在其触手的位置，由于八爪鱼有8条触手，因而有8个副脑，副脑的主要作用就是记忆，不起到思考的作用。

八爪鱼的特殊能力：

1、灵敏触觉：八爪鱼有八条感觉灵敏的触腕，每条触腕上约有300多个吸盘，每个吸盘的拉力为100克无论谁被它的触腕缠住，都难以脱身的。八爪鱼的触腕和人的手一样，有着高度的灵敏性，用以探察外界的动向。当其休息的时候，总有一二条触腕在不停地向着四周移动着， 高度警惕着有无敌情。

2、变色能力：八爪鱼在恐慌、激动、 兴奋等情绪变化时，皮肤都会改变颜色。控制八爪鱼体色变换的指挥系统是它的眼睛和脑髓，如果某一侧眼睛和脑髓出了毛病，这一侧就固定为一种不变的颜色了，而另一侧仍可以变色。

3、脱身技能：八爪鱼有高超的脱身技能。由于八爪鱼能将水存在套膜腔中，依靠溶解在水中的氧气生活，因此它离开了海水也照样能活上几天。