庞涓与孙膑为同窗，二人一起拜师学习兵法。庞涓后来出仕魏国，担任了魏惠王的将军，但是他认为自己的才能比不上孙膑，于是暗地派人将孙膑请到魏国加以监视。孙膑到魏国后，庞涓嫉妒他的才能，于是捏造罪名将孙膑处以膑刑和黥刑，砍去了孙膑的双足，想使他埋没于世不为人知。当齐国使者出使至魏国首都大梁时，孙膑以刑徒的身份秘密拜见齐国使者，用言辞打动了他。齐国使者觉得孙膑不同凡响，于是偷偷地用车将他载回齐国。逃奔到齐国的孙膑得到了田忌的赏识，于是他寄居于田忌门下担任门客。

魏惠王二十八年，魏国进攻韩国，次年齐救韩，采用孙膑策略，直趋魏都大梁，旋即退兵，诱使庞涓兼程追击，在马陵中伏大败，涓智穷，大叹“遂叫竖子成名”，自刎而死，史称马陵之战。