股权激励是以公司高管、核心技术人员或公司确定的其他人员（监事、独立董事除外）为激励对象的一种激励制度，激励对象符合公司设立的条件便可于一定时间得到公司的股权。

定向增发是公司针对特定的范围定向定价出售公司股份，定向增发的对象可以是自然人，也可以是法人，但是总数量不能超过十家。定向增发往往用于上市公司对大股东增发，收购资产减少关联交易，避免同业竞争；也用于上市公司并购。

【法律依据】

1、《上市公司股权激励管理办法》第二条规定，本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

2、《公司法》第一百七十八条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。