1937年10月，八路军第一一五师主力由五台山南下，政治委员聂荣臻率领一部分部队和军政干部共约3000余人，留驻五台山地区。他们组织工作团，分赴晋东北、察南、冀西各地，建立战地动员委员会、抗日救国会等半政权性质的组织，广泛发动群众，武装群众，开展游击战争，收复许多座县城。人民群众踊跃参战，部队迅速扩大。11月7日，根据中共中央的决定，以阜平、五台为中心的晋察冀军区成立，聂荣臻为司令员兼政治委员，下辖四个军分区。晋察冀军区成立仅半个月，日军即调集2万余人从平绥、同蒲、平汉、正太铁路分路对根据地进行围攻，企图把它扼杀在摇篮里。敌后根据地面临着一次严峻的考验。在近一个月的作战中，日军虽侵占七座县城，但八路军采取广泛的游击战和集中主力歼敌一部的作战方针，经过多次伏击、袭击作战，共毙伤日、伪军1000余人，打击和消耗了敌人的有生力量，迫使日军主力回到铁路沿线。晋察冀抗日根据地发展到30余县。