法律意见书

　　北京市中伦律师事务所

　　关于海南神农大丰种业科技股份有限公司

　　2010 年度股东大会的法律意见书

　　致：海南神农大丰种业科技股份有限公司

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受海南神农大丰种业科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2010 年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

　　一、 本次股东大会的召集和召开程序

　　为召开本次股东大会，公司董事会于 2011 年 4 月 26 日在深圳证券交易所网站（）、巨潮资讯网（info.com.cn）上公告了会议通知。

　　该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

　　2011 年 5 月 31 日上午 9：00，本次股东大会在海南省海口市金龙路 51 号万利隆商务酒店 5 楼吉祥厅会议室召开。　基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、 本次股东大会的召集人资格

　　本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

　　三、 本次股东大会出席、列席人员的资格

　　1. 根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人，代表股份 85,797,600.00 股，占公司有表决权股份总数的 53.62%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

　　2. 出席、列席会议的其他人员包括：（1）公司七位董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司总经理和其他部分高级管理人员；（5）本所律师；（6）公司董事会邀请的其他人员。

　　经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。