证券代码：300087证券简称：荃银高科公告编号：2011-041
安徽荃银高科种业股份有限公司关于使用超募资金收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550号文核准，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司” 或“荃银高科”）于2010年5月向社会公众发行人民币普通股1,320.00万股，每股面值1.00元，每股发行价35.60元，共募集资金总额人民币469,920,000.00元，扣除承销费及其余发行费用43,080,587.00元后，公司实际募集资金净额为人民币426,839,413.00元。该项募集资金已于2010年5月18日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第53号验资报告。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次公开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,172,193.30元从资本公积调整至当期损益。调整后，承销费及其余发行费用为37,908,393.70元，实际募集资金净额为人民币432,011,606.30元。其中：“高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”投资10,030.46万元，其余资金（超募资金）33,170.70万元全部用于其他与主营业务相关的营运资金。上述募集资金已实行专户存储。
二、超募资金已使用及当前结存情况
1、2010年8月17日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超募
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资金979.20万元收购四川竹丰种业有限公司51%股，并以超募资金支付此次收购所涉及的相关费用25万元。该项目现已完成投入，共使用超募资金994.20万元。
2、2010年11月25日，经第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金1,530万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）；使用超募资金1,120万元增资并控股杨凌登峰种业有限公司（现更名为陕西荃银登峰种业有限公司，公司持股56%）。目前这两个项目已完成投入，分别使用超募资金1,530万元和1,120万元。
3、2011年1月14日，经第一届董事会第十八次审议通过，公司使用超募资金3,200万元永久补充流动资金。公司已于2011年1月20日将该笔资金从募集资金专户中支付。
4、2011年3月29日，经第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使用超募资金2,205万元收购安徽华安种业有限责任公司52%股权。该项目现已完成投入，共使用超募资金2,194万元。
5、2011年6月2日，经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募资金80万元购买杂交水稻新品种潭两优143独占使用权。公司已于当日支付80万元的购买品种资金款。
6、2011年6月24日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金3,000万元用于永久补充流动资金。该笔资金款尚未从募集资金专户中支付。
截至2011年6月30日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合计24,479.56万元。
三、交易概述
1、交易基本情况
2011年7月8日，荃银高科与安徽省皖农种业有限公司（以下简称“皖农种业”或“标的公司”）全部自然人股东于学奎、王宗启、张道田、于媛媛、王桂琼和王安祥6人签署了《安徽省皖农种业有限公司股权转让并增资的协议》（以下
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简称《协议》），拟受让皖农种业原股东于学奎、王宗启、张道田、于媛媛合计54%股权，并与前述6名股东共同对皖农种业增资至注册资本3,000万元。
本次交易前（截至2011年6月30日）皖农种业的股权结构如下：
股东姓名 出资数额（万元） 股权比例
于学奎 105 21%
王宗启 145 29%
张道田 100 20%
于媛媛 135 27%
王桂琼 10 2%
王安祥 5 1%
合计 500 100%
本次股权转让后，皖农种业的股权结构如下：
持股方 持股比例
荃银高科 54%
于学奎 16%
王宗启 15%
张道田 10%
于媛媛 2%
王桂琼 2%
王安祥 1%
合计 100%
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
2、董事会审议情况
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本次股权收购并增资事宜，已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
3、交易批准程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，
本次交易须经公司董事会审议批准，无须提交股东大会审议。
四、交易对方的基本情况
本次交易对方为于学奎、王宗启、张道田、于媛媛、王桂琼、王安祥6 人，
系皖农种业全部自然人股东。
五、交易标的基本情况
标的公司皖农种业主要从事杂交水稻、小麦、大豆等农作物种子的生产经营。
注册资本：500万元
法定代表人：于学奎
公司住所：合肥新站区铜陵北路与颍河路交口新站总部经济大厦B楼1806号
成立日期：2004年6月18日
经营范围：水稻、小麦种子生产；农作物种子（不含棉种）批发、零售（在
许可证有效期内经营）；农业科学研究。
经过多年的经营，皖农种业现已发展为集生产、加工、销售、服务于一体的
专业化种业公司，主营小麦、杂交水稻等农作物种子，销售区域覆盖安徽、江苏、
浙江、江西、河南、湖北、湖南、福建、广西等省区。尤其在小麦种子生产经营
方面积累了丰富的运作经验，具有独特的优势和较大发展潜力，并拥有一家控股
子公司安徽省新加农业机械科技有限公司（以下简称“新加公司”），皖农
种业持股90%。
1、 标的公司的财务状况（新加公司合并报表后）
根据国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所安徽分所出具的【浩华皖审字
(2011)第053号】审计报告，截止审计基准日（2011年6月30日），标的公司的
财务状况如下：
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（1）简要利润表（单位：元）
项目 2011年1-6月 2010年度
35,654,593.
营业收入 11,638,529.20
02
营业利润 1,605,781.54 121,708.02
利润总额 633,595.80 480,367.73
净利润 643,689.50 505,875.17
（2）简要资产负债表（单位：元）
项 目 2011年6月30日 2010年12月31日资产总计 14,502,561.00 22,530,400.42流动资产 9,289,471.07 17,938,073.29非流动资产 5,213,089.93 4,592,327.13负债合计 7,017,623.30 15,677,643.40流动负债： 7,017,623.30 15,677,643.40非流动负债合计 0 0所有者权益合计 7,484,937.70 6,852,757.02少数股东权益 432,838.83 444,347.65归属母公司所有者权益合计 7,052,098.87 6,408,409.37
截至2011年6月30日：皖农种业的负债全部为7,017,623.30元，全部为流动负债，系正常经营活动产生。皖农种业无任何设备抵押、股权质押等权利限制情形，不存在对外担保的情况。
2、交易标的的审计及评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所对皖农种业进行了审计，并出具《安徽省皖农种业有限公司2011年1-6月之审计报告》（国浩皖审字[2011]第053号），截至2011年6月30日，归
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属于皖农种业所有者权益为705.20万元。聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次股权投资事宜涉及的皖农种业股东全部权益价值进行了评估，并出具《安徽荃银高科种业股份有限公司拟投资事宜涉及的安徽省皖农种业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2011]第9014号），截至2011年6月30日，皖农种业股东全部权益价值评估值为1,905万元。
六、协议的主要内容
1、协议的主要条款
（1）交易金额
本次交易按照先转让股权再共同增资的方案实施，即：
第一步，股权转让。荃银高科受让皖农种业 54%的股权，转让款为 1,905×54%=1,028.70万元。
第二步，共同增资。按照新、老股东同股同权原则，在皖农种业现有注册资本500万元的基础上，共同对其增资至注册资本3,000万元。荃银高科的增资款为（3,000-500）×54%=1,350 万元，皖农种业原股东增资款为（3,000-500）×46%=1,150万元。
综上，本次交易荃银高科的总投资额为股权转让款、增资款及相关中介费用的总和，即1,028.70+1,350+19=2,397.70万元。皖农种业原股东投资额为1,150万元。
（2）支付方式
本次交易荃银高科将分二期支付转让款项；双方增资款项均为一次在支付。
（3）标的公司原股东的承诺
皖农种业原股东承诺双方合资后，新公司将采取一切积极措施确保新公司在未来四个经营年度内经营业绩达到《协议》约定指标，并保证荃银高科四年内收回投资款2,378.70万元，如果不能收回全部投资，不足部分由皖农种业原股东用现金补齐。
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（4）协议生效条件
协议在交易各方签字且获荃银高科董事会批准后生效。
2、交易定价依据
本次交易价值确定以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估结果为依据，截至2011年6月30日，皖农种业股东全部权益价值评估值为1,905万元，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司采用收益法对股东权益价值进行评估，综合考虑了皖农种业在行业中的地位、其拥有的各种技术积累、品种经营权、商标权、业务资源、销售网络以及管理等因素的价值，综合反应了皖农种业资产价值构成要素。
3、支出款项的资金来源
本次交易荃银高科的投资总额为人民币2,397.70万元，该笔资金将以公司首次公开发行股票超额募集资金支付。
七、交易的必要性、可行性、经济效益分析以及存在的风险
1、交易的必要性
（1）本次交易是荃银高科积极拓展主业外延、做大做强种业的重要举措
公司上市后，为了实现经营规模和业绩的稳步可持续增长，荃银高科制定了“以杂交水稻种子为主导业务的限制性相关多元化发展战略”，即在做强做大杂交水稻种子产业的同时，积极向主业外延扩展，深入拓展业务至小麦、玉米等种子产业，以收购兼并、协同竞争、国际化等为手段，加强公司销售网络和服务体系的建设，提升公司在中国种业领域的地位。
小麦是我国主要的大田作物之一，在我国有着广阔的种植面积占我国粮食作物总种植面积的22%左右，每年有着巨大的需种量。目前，我国小麦种子的市场规模已经达到60多亿元，而其商品化率只有40%左右。随着小麦种子商品化率的逐步提升，小麦种子的市场规模还有着较大的上升空间。
鉴于小麦种子在我国种业市场上有着较大的市场容量和发展空间，结合自身
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做大做强种业企业的发展需要，荃银高科将开拓小麦种子市场作为公司发展的重要战略举措之一。
（2）荃银高科在小麦种子业务上处于起步阶段，需要借力发展
目前，荃银高科在业务上以经营杂交水稻种子为主，小麦种子业务尚处于起步阶段。在国家政策的支持下，当前中国种业界正进入资源的快速整合期。荃银高科要想深入发展小麦种子业务，需抓住机遇，需选择与具有较好小麦种子经营基础的种业公司合作，以实现快速进入和发展壮大。
2、交易的可行性
（1）皖农种业具有良好的小麦种子经营基础
皖农种业自成立以来，以小麦种子业务为主营，积累了丰富的小麦种子生产、加工经验和广阔的销售网络。公司在江苏、安徽等地建立了稳定的小麦制种基地约3 万亩，建成了完备的检测、仓储、加工、包装等生产线，保证了公司小麦种子的供给、质量和品质。
公司注重诚信经营和品牌积累，曾多次被评为“安徽省诚信种子企业”，皖农种业所持有的“皖农中文加图案”、“皖农”英文两个注册商标经过多年的市场运作，已在长江中游地区享有盛誉。近两年，公司的小麦销量已达到1,000万公斤，在小麦种子经营方面形成了一定的规模和优势。
（2）皖农种业具备优良的小麦经营品种
皖农种业现生产和经营的小麦品种有皖麦47、皖麦54、安农0305、罗麦8号、罗麦10 号，均已通过省级或国家级审定，品种表现良好。其中，皖麦 47、皖麦54、安农0305等品种为皖农种业独占经营，均是安徽省农委重点推广的品种，皖麦54、安农0305产量高、抗性好、适应性广，已连续多年被列为良补品种，皖麦47是农业部推荐的高产优质红皮小麦品种，深受我国红麦区农民喜爱，具有良好的市场销售前景。皖农品牌的小麦良种已被推广区的广大农户普遍认可。
此外，皖农还有多个新品系正在参加预试、区试，有着较好的品种储备。为
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了保证公司品种的竞争力和持续的更新换代能力，皖农种业已与多个科研院所建立了长期稳定的协作关系。
（3）良好政策环境的支持
近年来，党和政府都十分重视和关心种子事业的发展，国家相继出台了若干重大的种业指导性的法律法规和种业优惠政策。特别是2011年《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》出台和全国现代农作物种业工作会议召开，国家首次将农作物种业提升到国家战略性、基础性核心产业的高度，将“推动种子企业兼并重组”作为推进现代农作物种业发展一项重点任务，鼓励大型优势种子企业整合农作物种业资源，优化资源配置，打造一批实力强大的“育繁推一体化”的现代农作物种业集团。
荃银高科在多年的潜心经营中已形成了较为成熟的创业机制。有利的政策环境将有利于荃银高科充分发挥其行业优势，利用上市公司的资金和先进的管理优势，通过兼并重组，开拓公司的小麦种子业务，扩大公司的经营规模和实力。
3、经济效益分析
标的公司原股东对增资后皖农种业的经营业绩做了以下承诺：
皖农种业未来四个经营年度（指2011年8月1日—2015年7月31日）的销售收入和税后净利润（须经荃银高科审计）分别达到下表所列示的指标：
经营年度 销售收入（万元） 净利润（万元）
2011—2012年度 4,500 600
2012—2013年度 6,500 1,200
2013—2014年度 8,000 1,600
2014—2015年度 10,000 1,800
根据上述指标，未来四个经营年度，年投资回报率分别可达到13.8%、27.7%、36.9%和41.6%，预计四年内可收回投资。
4、存在的风险
（1）政策风险
近年来，国家对种子产业的重视和扶持力度在不断加大，种子行业的法律监管体系已逐步完善。为进一步规范加强种子市场监管，提升种子企业实力，农业部在2010年、2011连续两年开展“种子执法年”活动，通过开展种子市场专项检查，对种子生产经营不合格的企业进行清理，即将执行的《农作物种子生产经营许可证核发条件》将进一步提高从事种业经营的准入门槛。这些对种子企业的发展既是机遇，也是挑战，如果新公司不能在有限的时间达到规定的生产经营门槛条件，将会面临着丧失生产经营资格的风险。
此外，若今后的发展中，国家小麦供种政策发生变化，很可能会导致皖农种业的小麦种子业务一定的风险。
（2）市场风险
小麦种子市场的开拓对荃银高科来说是一个全新的领域，虽然目前皖农种业具有优良的小麦品种，也有着较为广阔的销售网络，积累了一定的品牌基础。但种子行业的竞争异常激烈，各种优良新品不断推出，如果不规范服务流程和加大对销售环节的渠道管理，就难以保证产品质量、杜绝假冒伪劣产品；如果不积极投入营销渠道的梳理和再建设，原有的市场就有着被其他品种挤占的可能。这些都是影响种业企业发展的市场风险因素。
（3）人力资源不足的风险
皖农种业现有10余名固定员工。虽然皖农种业每年的营业收入较为可观，但若要实现增资后的做大做强的目标显然面临着人力资源不足的问题。皖农种业不仅需要充实现有的技术团队，同时还要组建高效的营销团队和管理团队。而人才的选拔和培养需要一定的时间，如果新公司在发展过程中不能有效地做好人力资源的管理和储备工作，则会直接影响公司的效益和发展。
（4）管理风险
皖农种业虽然有着较好的经营基础，但目前其管理机制尚不健全。项目完成后，皖农种业还会在业务目标上有所变化，需要建立起与之相适应的管理模式。另外，两家公司在运行机制与企业文化上的差异使得新公司的管理需要一定的磨合期。
七、本次交易的目的和对公司的影响
鉴于我国小麦种业较大的市场容量，结合公司“多品种、多市场”的发展战略以及在小麦种子业务领域尚处于起步阶段的现状，公司选择与具有良好的小麦种子生产经营基础的安徽省皖农种业有限公司合作，符合国家的产业政策和公司的中长期发展战略，有利于公司加快开拓小麦种业市场，扩大公司的经营规模和实力，促进经营业绩的稳步可持续增长，符合公司及全体股东的利益。
八、独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用超募资金与具有良好的小麦种子生产经营基础的皖农种业合作，加快开拓小麦种子市场，扩大公司的经营规模和实力，促进经营业绩的持续增长，符合国家的产业政策以及公司“多品种、多市场”的发展战略。本次超募资金使用计划符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次超募资金的使用经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司使用超募资金2,397.70万元收购皖农种业54%股权并对其增资至注册资本3,000万元事项。
九、保荐机构意见
公司保荐机构国元证券股份有限公司经核查后认为：公司本次使用超募资金收购皖农种业54%股权并增资事项符合《招股说明书》披露的超募资金使用方向，用于公司主营业务，不影响披露的募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）》等有关规定。
因此，同意荃银高科本次使用超募资金2,397.70万元收购皖农种业54%的股权并增资。
十、备查文件目录
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、《安徽省皖农种业有限公司股权转让并增资的协议》；
3、国富浩华会计师事务所有限公司出具的《安徽省皖农种业有限公司 2011年1-6月之审计报告》（国浩皖审字[2011]第053号）；
4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司《安徽荃银高科种业股份有限公司拟投资事宜涉及的安徽省皖农种业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2011]第9014号）；
5、安徽天禾律师事务所出具的《关于安徽荃银高科种业股份有限公司收购安徽省皖农种业有限公司事宜的尽职调查报告》。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二一一年七月十四日