证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2010-054

　　北京大北农科技集团股份有限公司关于北京金色农华种业科技有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京金色农华种业科技有限公司（以下简称“金色农华”）成立于2001年10月16日，注册资本3000万元，法定代表人为李绍明，主营业务为水稻和玉米种子的培育、加工和推广，是北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“集团公司”或“本公司”）的全资子公司。金色农华目前拥有两家全资子公司和两家参股企业，分别为湖南金色农华种业科技有限公司、江西先农种业有限公司、江西赣兴种业有限责任公司和湖南洞庭高科种业股份有限公司。

　　金色农华控股、参股公司简要财务状况表：

　　单位：元

　　2009年12月31日 2009年

　　序号 持股

　　关联企业公司名称 注册资本 比例

　　总资产 净资产 销售收入 净利润

　　1 江西先农种业有限公司 30,000,000 100% 54,582,053.09 29,211,971.75 44,954,487.43 89,804.69

　　2 湖南金色农华种业科技有限公司 10,000,000 100% 36,613,444.68 10,242,518.95 24,411,413.26 116,820.74

　　3 江西赣兴种业有限责任公司 5,200,000 45% 15,118,204.24 4,883,970.60 9,565,528.70 121,726.19

　　4 湖南洞庭高科种业股份有限公司 36,000,000 8% 57,749,160.31 40,229,067.36 53,910,864.44 3,594,707.26

　　金色农华自创立以来，其杂交水稻种子和杂交玉米种子业务获得较大发展，在行业内有一定的影响力。根据中瑞岳华会计师事务所审计报告（中瑞岳华川审字[2010]第269号），截止2009年12月31日,金色农华总资产（合并报表数据，下同）为383,960,306.63元，其中流动性资产322，140，781.66元，非流动性资产61，819，524.97元，负债总额242,779,177.4元，所有者权益合计141,181,129.23元；2009年度金色农华主营业务收入266,734,869.15元，主营业务成本163，030，369.80元，净利润36,399,722.84元。

　　种业市场竞争日趋激烈，特别是跨国公司在中国对种业研发、生产经营投入巨额资金，国家将生物育种列入战略性新兴产业，农业部主管部门也将提高准入门槛，其中注册资本的提高将成为一个重要条件，金色农华要发展成为行业内一流的种子企业，必须在原来的基础上实施新的种子发展战略，进一步补充公司的资本金，并对生物育种工程、工程化育种体系建设、品种推广与服务体系、生产加工基地等领域进行重点投入。

　　同时，种子产品与其他农产品的经营不同，种子产品的经营要求企业决策具有较强专业性，既要时刻关注种子行业的品种研发、种子培育、销售区域等的快速变化，及时调整公司各项经营策略，这就要求种子企业必须培养专业化的经营管理团队，建立科学灵活的经营决策机制。目前，金色农华为集团公司的全资子公司，多年来，集团公司作为金色农华的唯一股东，严格按照《公司法》的规定行使股东权利，履行股东义务，并力求加强金色农华经营决策的自主性和灵活性，但是，由于集团公司的发展以饲料产业为基础，相对而言，对种子产业的具体运作过程重视程度有限。在集团公司创业精神感召下，金色农华凝聚了一批种子行业的经营专家和研发人才，这些经营管理专家和研发人才是金色农华寻求专业化经营并取得快速发展的重要保障。

　　鉴于上述情况，为进一步提升金色农华的资金实力和经营决策的专业化，公司决定对金色农华进一步增资，并在此基础上优化金色农华的股东结构，将金色农华的经营管理团队引入股东队伍，完善金色农华的法人治理体系，提高经营决策效率。其增资方案为：将注册资本从原来的3000万元增加到5400万元，本次新增注册资本2400万元，其中集团公司新增注册资本1307.35万元，以超募资金进行转增，金色农华管理层新增注册资金1092.65万元，以员工自筹资金解决，按照最近一期金色农华经审计后的每股净资产价值（归属于母公司股东权益/注册资本）4.71元计算，本次新增所需资金总额为11,304.00万元，其中集团公司增资所需资金总额为6157.65万元，以超募资金进行增资，金色农华管理层所需资金总额为5146.35万元，上述投资全部为货币资金，其中金色农华管理层投资所需资金以自筹方式解决，集团公司、金色农华和集团公司控制的其他企业不为员工投资提供贷款以及其他财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　本次参与增资的金色农华管理层所有人员均未在集团公司担任董事、监事及高级管理人员职务，也未从事与金色农华、本公司利益相冲突的业务。

　　本次增资行为未涉及公司的相关关联法人及关联自然人，也不构成关联交易。

　　为了保障中小股东的利益，公司的控股股东邵根伙先生及其一致行动人在股东大会

　　上就该议题回避表决。

　　本次新增注册资本及增资后的出资比例见附表（单位：万元、万股）。

　　增资方案

　　原注册 增资后注 增资后出

　　序号 持股人 职务 资本 册资本 资比例

　　出资金额 注册资本

　　1 本公司 3000 6157.65 1307.35 4307.35 79.77%

　　2 季卫国 金色农华董事、副总裁 514.52 109.24 109.24 2.02%

　　3 谭春平 金色农华董事、副总裁 403.65 85.7 85.7 1.59%

　　4 蔡进平 玉米生产加工部总经理 397.52 84.4 84.4 1.56%

　　5 毛百言 玉米技术部高级农艺师 353.53 75.06 75.06 1.39%

　　6 李连禄 总农艺师 338.04 71.77 71.77 1.33%

　　7 温祥明 江西先农种业总经理 335.73 71.28 71.28 1.32%

　　8 阳庆华 金色农华董事、副总裁 284.11 60.32 60.32 1.12%

　　9 姚岚 金色农华财务总监 251.56 53.41 53.41 0.99%

　　10 文平 玉米黄淮海大区总经理 239.08 50.76 50.76 0.94%

　　11 张家旺 总裁办公室副主任 183.64 38.99 38.99 0.72%

　　12 张书申 育种专家 177.28 37.64 37.64 0.70%

　　13 林勇 水稻研发总监 129.48 27.49 27.49 0.51%

　　14 高新宇 玉米市场部经理 118.5 25.16 25.16 0.47%

　　15 李分明 总裁办公室主任 107.34 22.79 22.79 0.42%

　　16 顾建成 玉米种子加工部经理 94.62 20.09 20.09 0.37%

　　17 李宏 水稻技术部经理 91.56 19.44 19.44 0.36%

　　18 程朝峰 水稻管理部副经理 83.18 17.66 17.66 0.33%

　　19 陈新江 水稻管理部经理 83.18 17.66 17.66 0.33%

　　20 唐楠 湖南金色农华总经理 74.79 15.88 15.88 0.29%

　　21 黄河清 江西生产部经理 74.28 15.77 15.77 0.29%

　　22 鲁孟海 湖北生产部经理 72.49 15.39 15.39 0.29%

　　23 张中国 玉米技术部高级农艺师 67.4 14.31 14.31 0.27%

　　24 袁新平 玉米品控部经理 67.4 14.31 14.31 0.27%

　　25 熊奇勋 河南事业部经理 62.55 13.28 13.28 0.25%

　　26 王远路 玉米育种部主管 55.95 11.88 11.88 0.22%

　　27 周建龙 先农事业部经理 52.14 11.07 11.07 0.21%

　　28 金贵君 新强生产事业部副经理 51.62 10.96 10.96 0.20%

　　29 谢帮忠 湖北事业部经理 48.32 10.26 10.26 0.19%

　　30 赵树军 北方本部财务经理 46.53 9.88 9.88 0.18%

　　31 卢文龙 玉米品控部副经理 40.46 8.59 8.59 0.16%

　　32 周少川 湖北生产部副经理 36.64 7.78 7.78 0.14%

　　33 曾庆魁 水稻海南基地主管 35.84 7.61 7.61 0.14%

　　34 贾乐华 棉花项目部经理 33.06 7.02 7.02 0.13%

　　35 陈殿青 玉米育种部主管 29.77 6.32 6.32 0.12%

　　36 蒋启胜 西南事业部副经理 26.94 5.72 5.72 0.11%

　　37 刘立娜 京津冀事业部经理 26.71 5.67 5.67 0.11%

　　38 王金 西南事业部副经理 16.53 3.51 3.51 0.07%

　　39 刘建军 江西生产部副经理 13.47 2.86 2.86 0.05%

　　40 白俊杰 吉林事业部经理 13.47 2.86 2.86 0.05%

　　41 肖强 晋陕事业部经理 13.47 2.86 2.86 0.05%

　　合 计 3000 11304 2400 5400 100.00%

　　为了更好地建立金色农华持股员工与公司共同发展的创业机制，本公司与金色农华持股员工签署以下股权约定：

　　1、持股员工必须承诺，在出现以下所列情形之一，其所持股权必须以最近一期经审计每股净资产价值（归属于母公司股东权益/注册资本）转让给本公司：

　　（1）退休、离职、辞退、开除和其它与公司终止劳动合同关系的；

　　（2）死亡（依照法律规定由其合法继承人承继股权受让款）；

　　（3）丧失民事行为能力或限制民事行为能力的；

　　（4）未经允许，在外兼职或从事和大北农及金色农华公司同类的业务的；

　　（5）违反法律、行政法规、公司规章制度或侵犯公司商业秘密，给金色农华或本公司造成重大损害；

　　（6）涉嫌触犯侵占财产、挪用资产或者其他犯罪行为的。

　　2、持股员工承诺在其任职期间不得将股份转让给其他单位和个人，在取得本公司同意及金色农华股东会批准的前提下，员工股权可以转让给本公司，其转让价格依照最近一期经审计每股净资产价值（归属于母公司股东权益/注册资本）确定。

　　本次增资，从短期看，对公司的经营和财务状况不构成重大影响，本次增资后，金色农华管理层团队占金色农华的总股本为20.23%，集团公司仍为金色农华的绝对控股股东，也未改变本公司与金色农华的控制关系，因此对本公司合并报表的营业收入、营业成本和净利润均未构成重大影响，按照金色农华管理层持股比例计算，以2009年经审计的财务数据为基准，本次增资可减少本公司归属于母公司所有者净利润736.37万元，占本公司同期归属与母公司所有者净利润的2.62%。从长期看，则改善了金色农华的财务结构，增强了金色农华资金实力，提高了种业发展的战略实施能力，同时随着金色农华管理层和研发团队与公司共同发展机制的建立，将进一步调动管理层和研发团队的积极性，推动金色农华和本公司整体经营业绩的提升。

　　针对该议案，本公司独立董事发表了以下意见：

　　通过本次增资，金色农华的财务结构得以改善，资金实力进一步加强，随着金色农华管理层和研发团队与公司共同发展机制的建立，将进一步调动管理层和研发团队的积极性，增强了公司种子发展的战略实施能力，有利于提升公司和金色农华的整体竞争力，符合公司长远利益，增资事项符合法律法规的规定，其决策程序透明、合理、合法，经过审核，我们一致同意本次增资行为。

　　针对该议案，本公司保荐人平安证券有限公司发表以下意见：

　　本次增资后，金色农华管理层团队占金色农华的总股本为20.23%，大北农仍为金色农华的绝对控股股东，不改变与大北农对金色农华的控制关系，因此对本公司合并报表的营业收入、营业成本和净利润均未构成重大影响，按照金色农华管理层持股比例计算，以2009年经审计的财务数据为基准，本次增资将减少本公司归属于母公司所有者净利润736.37万元，占本公司同期归属于母公司所有者净利润的2.62%。

　　通过本次增资，金色农华的财务结构得以改善，并进一步增强了金色农华资金实力，

　　提高了大北农种业发展的战略实施能力，同时随着金色农华管理层和研发团队与公司共同发展机制的建立，将进一步调动管理层和研发团队的积极性，推动金色农华和大北农整体经营业绩的提升。

　　鉴于大北农拟对金色农华增资事项符合法律法规的规定，有助于提升大北农种子产业和金色农华自身的长远发展，保荐机构同意本次增资行为。

　　本议案需提交股东大会审议决定。

　　特此公告

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2010年8月9日