关于北京大北农科技集团股份有限公司拟对北京金色农华种业科技有限公司增资事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，已事前从公司获得公司拟对北京金色农华种业科技有限公司（以下简称“金色农华”）增资事项的相关材料，经过多次讨论，认真听取公司管理层及相关人员的说明后，依照本人的独立判断，认为公司拟对金色农华增资的相关决定，符合公司的长远利益，有利于做大做强公司的种子产业，其决策过程合理、合法，我们同意公司拟对金色农华进行增资的决定。

　　金色农华成立于2001年10月16日，注册资本3000万元，法定代表人为李绍明，主营业务为水稻和玉米种子的培育、加工和推广，为大北农的全资子公司。根据中瑞岳华会计师事务所审计报告（中瑞岳华川审字[2010]第 269 号），截至2009年12月31日，金色农华总资产为383,960,306.63元，其中流动资产322，140，781.66元，非流动资产61，819，524.97元，负债总额242,779,177.4元，所有者权益合计 141,181,129.23 元；2009 年度金色农华主营业务收入266,734,869.15元，主营业务成本163，030，369.80元，净利润36,399,722.84元。

　　近年来，国内种业市场竞争日趋激烈，特别是国际跨国公司在中国对种业经营投入巨额资金，国内种业公司面临较大的发展压力，金色农华要发展成为行业内一流的种子企业，必须在原来的基础上实施新的种子发展战略，进一步补充公司的资本金，增加对生物育种工程、工程化育种体系建设、品种推广与服务体系、生产加工基地等领域的重点投入。

　　此外，金色农华原为公司的全资企业，由于公司的发展以饲料产业为基础，相对而言，对种子产业具体运作过程的重视程度有限。在公司创业精神感召下，金色农华凝聚了一批种子行业的经营专家和研发人才，这些经营管理专家和研发人才是金色农华实施新种子发展经营战略最为关键的团队。

　　因此，公司决定结合本资增资，优化金色农华的股东结构，将金色农华的经营管理团队引入股东队伍，完善金色农华的法人治理体系，提高经营决策效率。本次增资的方案为：将注册资本从原来的3000 万元增加到 5400 万元，本次新增注册资本 2400 万元，其中公司新增注册资本 1307.35 万元，金色农华管理层新增注册资金 1092.65万元，按照最近一期金色农华经审计后的每股净资产价值（归属于母公司股东权益/注册资本）4.71 元计算，本次新增所需资金总额为 11,304.00

　　万元，其中公司增资所需资金总额为6157.65 万元，金色农华管理层所需资金总额为 5146.35 万元，上述投资全部为货币资金，其中金色农华管理层投资所需资金以自筹方式解决，公司、金色农华和公司控制的其他企业不为员工投资提供贷款以及其他财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　本次参与增资的金色农华管理层所有人员均未在集团公司担任董事、监事及高级管理人员职务，也未从事与金色农华、公司利益相冲突的业务。

　　为了更好地建立金色农华持股员工与公司共同发展的创业机制，公司拟与金色农华持股员工签署增资协议，约定持股员工因各种原因离开公司、违反规章制度、触犯刑律、或其他原因不愿意继续持有公司股份的，必须将所持股份转让给公司，其转让价格以最近一期经审计每股净资产价值为计算依据。

　　在增资的价格上，经过各方充分协商，本次增资双方均按照截止2009年12

　　月 31 日经审计的每股净资产价值为计算依据，同时规定，今后员工因各种原因需将股份转让给公司的，也同样以转让日最近一期经审计的每股净资产为计算依据，定价方案对公司和员工而言，均是合理公允的，也简化了金色农华股权定价程序，增强了未来股权转让的操作性，同时，以净资产为核心的定价方案，有利于将各方主要精力投放到做大做强金色农华的经营业绩和净资产上来，进一步完善了金色农华的发展机制，有利于公司的未来发展。

　　本次增资后，金色农华管理层团队占金色农华的总股本为 20.23%，公司仍为金色农华的绝对控股股东，不改变与公司对金色农华的控制关系，因此对本公司合并报表的营业收入、营业成本和净利润均未构成重大影响，按照金色农华管理层持股比例计算，以 2009 年经审计的财务数据为基准，本次增资将减少本公司归属于母公司所有者净利润 736.37 万元，占本公司同期归属于母公司所有者净利润的2.62%，未对公司的经营带来重大影响。

　　通过本次增资，金色农华的财务结构得以改善，资金实力进一步加强，随着金色农华管理层和研发团队与公司共同发展机制的建立，将进一步调动管理层和研发团队的积极性，增强了公司种子发展的战略实施能力，有利于提升公司和金色农华的整体竞争力，符合公司长远利益，增资事项符合法律法规的规定，其决策程序透明、合理、合法，经过审核，我们一致同意本次增资行为。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《关于北京大北农科技集团股份有限公司拟对北京金色农华种业科技有限公司增资事项的独立意见见》之签字盖章页）

　　独立董事签字： ___________ ____________

　　___________ ____________

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　年 月 日