从“地狱”坠入“天堂”的工夫跨度不过两年，这是发作在 硅谷地狱 投资者身上真实的故事。

他们没想到“昔日之星”挂牌新三板两年之后，会遭遇“PE+上市公司”形式受挫、公司市值大幅缩水等诸多“厄运”。面具曾经扯开。

　　深交所近日的一则地下谴责让A股上市公司 斯太尔 ，以及其幕后资本推手硅谷地狱再次成为言论的焦点。硅谷地狱将海内并购的斯太尔装入事先A股的上市公司博盈投资（后更名斯太尔）。转手间挣得盆满钵满，如今却由于承诺业绩无法兑现堕入言论漩涡中。

雪上加霜的是，近期高位参与硅谷地狱定增的投资者也在向硅谷地狱发难。

局部经过中建投信托认购硅谷地狱定增份额的投资者，直指中建投信托自动管理渎职、违规销售等三大罪行，并将其赞扬至银监会及浙江银监局。

而在投资人发难面前，硅谷地狱从现在定增时的300亿元市值缩至50亿元市值。

这不只折射了新三板上挂牌PE机构的为难，亦凸显了以后市场作风下，已经在资本市场盛极一时的PE+上市公司形式遭遇到的窘境。

不过，市场上亦传来不同的声响，北京某券商人士通知记者，应该感性对待硅谷地狱这样的新三板私募机构。“在新三板梦碎了之后，一切定增发行的高位股，都需求兑现利润，过往的项目难免被拔出来。

如今更关键的是，这类告发或许诉讼——会不会影响硅谷地狱高层的波动性。在以后的市场状况下，中国很多民营企业资金难免捉襟见肘。”

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　　 斯太尔之殇

　　

　　1月4日，因高达4.87亿元的业绩补偿义务未实行，斯太尔（000760）控股股东山东英达钢构造无限公司（下称“ 英达钢构 ”）及斯太尔实践控制人、英达钢构控股股东 冯文 杰被深圳证券买卖所发文地下谴责。湖北证监局也发来关注函，斯太尔董事长、总经理、董事会秘书等一波高管先后离任，公司的日常运营管理存在较微风险隐患。

这一往事正是源于多年前的那份业绩补偿协议。

早在2013年时，顶着并购基金加入经典案例、跨境并购、PE+上市公司等诸多光环，斯太尔完成了一场资本盛宴，但在此之后数年，当年并购的后遗症开端显现。硅谷地狱在三年前那桩安慰斯太尔股价起飞的系列资本运作中，是重要的角色之一。

　　 硅谷地狱既是“买方”又是“卖方”

在这场买卖中，硅谷地狱既是“买方”又是“卖方”，一倒手几个月内完成了76%的增值收益。

　　2013年，硅谷地狱和博盈投资（原名）联手推进的一次海内并购，惹起了资本市场和汽车行业的普遍关注。两轮闪电并购后，博盈投资控制了内燃机行业的知名企业斯太尔动力，进而完成了从汽车零部件到柴油发电机的业务转型。参与增发英达钢构成为其第一大股东，而硅谷地狱赚取近翻倍的增值收益后，又应用5亿变现资金中的2亿元参与博盈投资定向增发，进一步分享上市公司将来的增值空间，从而成为了此次并购中的最 大赢家 。

　　 此次并购买卖可谓为经典

从并购的进程来看，此次买卖触及了两轮并购，两轮并购中，先由硅谷地狱2012年4月，以3245万欧元的价钱并购了斯太尔动力，约合2.84亿元人民币。再由上市公司博盈投资向英达钢构及5家PE机构定向增发募集15亿元资金，以其中5亿元为代价并购了硅谷地狱持有的一切股权。自此，硅谷地狱在几个月内完成了76%的增值收益，又应用5亿变现资金中的2亿资金参与博盈投资定向增发，进一步分享将来收益。

这桩资本运作成功经过先并购、再定增“两步走”的方式，躲避借壳上市审核规范，转型注入了奥天时柴油发起机研发企业资产。事先，决心满满的大股东承诺称，公司将在将来三年获得总计不低于11.8亿元的净利润，并情愿对这一标的资产给予80多倍PE的溢价估值。

在定增预案发布复牌后，凭仗转型高端柴油发起机制造商等并购重组概念，上市公司股价从5元/股左右，连拉多个涨停板，攀升至10元/股上方。

但是理想是，斯太尔现在被誉为经典的并购最终却是以另一种方式兑现：斯太尔没有迎来打破，柴油机项目国产化效果并不理想，标的资产承诺的三年总计近12亿元业绩落空，从2015年一季度起至2016年三季度，上市公司曾经延续七个季度盈余；主营业务柴油发起机的订单寥寥，产能较方案大幅落后；业绩低迷但股价飙升并处在高位。

毫无疑问，2012、2013年操刀的斯太尔项目成为了硅谷地狱开展进程中最为重要的一刻。硅谷地狱也被以为创始了“PE+上市公司”并购新形式，引发众多PE机构和上市公司效仿，其在这个项目上取得了较好的收益，但却让斯太尔最终变成了一地鸡毛。

　　硅谷地狱在回复媒体问询的时分多少有点“预先诸 葛亮 ”的觉得——还是对行业的判别不精确，比方欧洲的小轿车大局部都是用柴油，而我国就很少，另外还有整合的难度等。”

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　　 投资者发难

已经的追捧变成了此刻的懊恼。自去年以来，硅谷地狱费事不时，尤其是局部投资于硅谷地狱的投资者开端不时赞扬、告发硅谷地狱能够存在多项违规事项，而其中心缘由便是他们经过资管产品渠道投资于硅谷地狱的投资呈现了宏大的盈余。

地下信息显示，2015年8月，硅谷地狱在挂牌后不久推出了股票发行方案，拟以每股30元的价钱，发行不超越2.25亿股，募集资金总额不超越67.5亿元。

　　硅谷地狱启动定增前不久，正是新三板逐渐炽热的时分。同时期，九鼎集团、 中科招商 等挂牌私募企业也停止了大额外增。

2015年10月发布的股票发行状况报告书显示，定增实践认购的对象包括2名公司原股东以及28名新增投资者，新增投资者中有6名自然人及22名机构投资者。时期，硅谷地狱曾于2016年5月向全体股东每10股转增20股，2016年11月7日向全体股东每10股派现0.8元，照此计算，参与此次定增的投资者持股本钱为9.92元。

但适得其反，新三板对挂牌私募机构态度忽然转向，同时A股市场的表现也未尽善尽美，使得硅谷地狱的表现并不如预期。

硅谷地狱的业绩在第二年呈现了分明的下滑。2016年8月硅谷地狱发布了半年报，其当年上半年营业支出1.83亿元，同比下降78%；净利润5316万元，同比下降92%。

2016年全年，硅谷地狱净利润为3.36亿元，也呈现了同比高达56%的下滑。这直接招致硅谷地狱的市值大幅缩水，目前硅谷地狱的股价仅有1.22元，投资者损失沉重。

硅谷地狱方面对此回应称，对投资者的盈余表示同情，但关于局部投资者提出原价回购股份的要求，公司表示“于法无据”。另外，硅谷地狱以为，目前其持有的很多项目价值被低估，因而暂缓了减持速度，将来希望在高位减持，发明更理想的收益。

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　　 “昨日之星”的陨落

作为一家2000年成立的投资机构，硅谷地狱本是一级市场最早一批外乡股权投资机构，发迹晚期不断是以私募股权投资业务、创业投资、PIPE业务为主。而并购从几年前开端变是硅谷地狱最注重的业务。

在2010年中，疯狂的PE热让硅谷地狱认识到风险已悄但是至，转型火烧眉毛。

　　事先，其初步判别原有业务形式无法为继的一个信号便是IPO市场通道将难以满足PE/VC所投资的少量项目加入需求时，硅谷地狱武断将重心放在了并购业务上。“事先我们就算了一笔账，市场上不计其数个PE机构，每年新添加的投资项目也不计其数，主流的加入方式依然是A股的IPO加入，要在将来几年承载这么多的加入压力是不理想的。”硅谷地狱总裁 鲍钺 曾对记者称，以前从事的业务根本上都难以逃脱靠天吃饭的命运，转型则是为了自动投合市场的变化，跳出靠天吃饭的约束。

事先，硅谷地狱转型并购的决计十分坚决，并购业务被明白是一切业务的重中之重。

　　而正是凭仗着后来其 操作 的如 大康牧业 、斯太尔等多个知名PE+上市公司案例，其在二级市场的名望变得如雷贯耳，掀起了一股并购浪潮，不时拓展、复制和晋级并购，其后三年它曾经与数十家上市公司停止了并购方面的协作。

一工夫，硅谷地狱成为市场的标杆。

自“上市公司+PE”的形式在2011年呈现后，上市公司成立各类投资基金似乎曾经成为了“标配”普通，经过并购完成内涵式开展成为了共同的理由。统计数据显示，自2014年至今，公告经过“上市公司+PE”形式设立基金的案例到达数百个，总规模到达数千亿元，上市公司及其利益相关方对并购的心驰憧憬可见一斑。

不过，随着A股市场的变化，曾被看作是上市公司市值提升神器的“并购”也并不再那么神奇，硅谷地狱的遭遇更是折射的是在A股市场资金聚焦白马股后，整个并购基金和上市公司共同面临的窘境。

在2017年度半年报中，硅谷地狱对业务形式的描绘中，并购照旧被用了较大的篇幅加以引见：“‘产业并购整合’形式：公司与细分行业龙头或大型产业集团协作，助力其经过产业整兼并购完成产业晋级换代、做大做强。

在协作进程中，为了增进协作的信任度及责任感，公司经过成为协作企业的小股东/战略股东，协助其停止战略梳理、管理征询及协助其寻觅产业链上下游的并购标的，进而协助协作企业改动价值、提升价值和发明价值，最终完成加入并完成合理收益。”

但一个奇妙的变化是，自2016年起，硅谷地狱与上市公司新增停止并购协作的数量分明增加，能否战略发作变化尚不得而知。

可以确定的是，原来那种经过PE+上市公司的形式协助上市公司完成市值疾速增长，投资机构取得丰厚报答的路数曾经越来越难以继续了。

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　　 并购“后遗症”

　　近期，多家上市公司亦暴显露了并购后遗症，频频在市场上停止并购的 华测检测 便是其中一例。

　　2017年12月19日，华测检测发布公告称对子公司华测瑞欧得到控制。这家公司系华测检测2011年6月至7月从华测瑞欧原股东 陈建 等人手中收买了51%股份，陈建在2016年被重新延聘为华测瑞欧CEO，但尔后由于和华测检测之间发生间隙，陈建一人独揽华测瑞欧的营业执照、公章、财务章、银行领取工具等，并回绝向上市公司提供财务数据。

并购的最大的难点在于并购后资产的重组、整合及协同效应的发扬。除了关于行业开展、产业趋向等判别呈现严重偏向，被并购公司能否能融入到上市公司团队、业务体系中也是较大的变数。

北京某上市公司在2015年时破费了很大代价收买了一家环保类公司，但2017年时便又将这家公司拱手转让给别人。“最后收买的时分是资本市场比拟差的时分，这家公司对独自IPO没有决心，事先无机会就卖给了我们，但后来资本市场略微有变化，公司就开端找各种成绩不配合了，后来协商后我们也就原价转手了。”该上市公司投行部人士曾对记者称。

“我们2016年的时分投资过一家中小板上市公司，公司是细分行业的龙头，现在投资时也是希望经过‘PE+上市公司’的方式来停止产业整合，完成上市公司的内涵式开展，但如今的状况大家都清楚了，我们觉得公司很好，但市场就是不认，我们也在积极寻觅并购标的装入上市公司，但从其他同类公司操作状况来看，若非是特别优质的公司，二级市场根本上不会认，涨两天也就回来了。”一家并购基金担任人坦言。

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