2月23日下午，万科召开了2018年的第一次暂时股东大会，审议经过了两项议案，其中备受关注的是对公司董事和监事薪酬方案的调整（以下简称《薪酬议案》）。

　　《薪酬议案》发布于2月13日，中心的内容在于，万科披露了董事局主席和总裁的支出构成，包括年度即时现金薪酬和经济利润奖金局部，同时披露了2014~2016年董事局主席（ 王石 ）、总裁（郁亮）的即时现金薪酬，更初次披露了自2010~2015年的董事局主席（王石）取得的经济利润奖金年功积分的分配比例。

　　让万科管理层吃惊、大众瞠目的是，2月22日大众号大摩财经宣布文章，直指在过来七年间，王石经过即时现金薪酬、经济利润奖金以及员工持股方案，获益超越10亿元。“是不是真的？当然不是真的！”在昔日的暂时股东大会上，万科初级副总裁 谭华 杰表示。

万科的经济利润奖金制度起始于2010年，本是一种正常的员工鼓励政策，其次要特征在于采用了企业的经济利润作为考核目标，并且施行三年递延政策，递延期内的经济利润奖金只能作为个人奖金留存。基于奖金留存，万科管理层与公司停止业绩对赌，如经济利润为正数，则个人奖金将按比例前往公司。这项制度不断是万科人的自豪，他们以为这是万科在古代企业管理制度上的进一步探究，是具有中国特征的员工鼓励制度。

　　但由于两点，万科的经济利润奖金制度曾遭到普遍质疑。其一是质疑万科历年来虽然披露了经济利润奖金的总额，却没有详细到高管团体。其二是，2014年终，在经济利润奖金制度的根底上，万科树立了事业 合伙人 制度，包括经过资管方案共同持有万科的股票。不久后，13.75亿元经济利润奖金被用于持股万科，比例为4.49%，即 金鹏 资管方案。

异样是2016年，事先的大股东宝能直接以公告的方式，指出“公司董事、监事在该制度中可以取得的报酬及取得该等报酬的根据，董事会从未向投资者披露过，违背上市公司信息披露有关要求”，并以此作为罢免王石、郁亮等董事会成员的理由。

　　 王石炒股赚了8.3亿？

“王石7年获益10亿？”大摩财经在文章标题中用了问号。但在文章中，该大众号详细列明了这个他们总结的，支撑这个结论的论据，搜集论据的进程显然花了不小的力气，但是万科管理层指出，大摩财经搞错了。

在大摩财经推导出的10亿收益中，大头来自经过员工持股方案取得的股票收益，其称王石的这局部收益到达了8.3亿元。计算收益需求两个数据，一是本金，二是报答率。大摩财经计算，代表万科管理层的资管方案国信金鹏分级1号持有4.49%万科A股份，最后实践出资仅13.66亿，目前市值186亿元，万科管理层取得高达13倍的投资报答。王石2014年-2016年三年的经济利润奖金之和均为6447万元，这些奖金全部封锁用于资管方案的自有资金，高达13倍的报答率意味着，王石的收益到达了8.3亿元，且不包括2017年的经济利润分配及投资报答。

但记者理解到的状况却非如此，上述持股方案的本金大约14亿，负债大约36亿，四年的总利息大约11.5亿（在计算本钱时只能算一半，由于有些利息是后付的，相当于本人全周期均匀投入了5.5亿），依照聚集了全世界身经百战的最优秀的创业导师，汇集了全世界各国最优质的产业资源，召唤全球未来的商业领袖。2月22日的开盘价33.7元计算，最初的累积报答率是（166-36）/(14+5.5）-1=5.67倍。

大摩财经更大的失误在于，将其预算的2014~2016年三年的经济利润奖金（算计约28亿），作为计算收益的终点，但实践上，万科合伙人持股方案购置股票的工夫起于2014年5月，终止于2015年1月，其后再无增持行为，其动用的起始本金也只是万科管理层留存的2010~2013年经济利润奖金（算计约14亿），整整高估了一倍。

“本金高估一倍，收益倍数高估一倍，那所谓8.3亿，实践被高估了整整四倍。”谭华杰在股东大会上表示，但他同时强调两点，第一，即便这两个亿，也不能够了解为王石从万科取得的支出，由于这是股价下跌带来的浮盈，和其他股东持有股票取得浮盈没有任何区别。其次，王石不能够直接取得这两个亿。由于万科合伙人并不直接持有万科股票，更不能够经过合伙人持股方案在二级市场兜售本人的股票，相应股票只能持续留存，后面的人即便要加入，也不能够依照二级市场的价钱来套现，只能够大打折扣，让前面的人来接盘。所以实践能兑现的支出，将会分明低于其名义市值。

　　万科初级副总裁谭华杰。图片来源： 视觉中国

所以王石真正从万科取得的支出，也就是每年的即时薪酬，加上经济利润奖金兑现后的本金局部。依照大摩财经的预算，7年税前算计一个多亿，年均约2000万，还不到另一家房地产企业CEO年薪的非常之一。

“作为一家世界500强企业的开创人，最初拿回去这么点钱，你觉得多嘛？”一位企业界人士在会后问记者。

　　 合伙人持股方案——没有方法的方法

在万宝之争中，万科合伙人持股方案起到了一定的防卫作用，但由于持股比例不高，没有起到决议性作用。但在2014年，万科股权事情并未迸发，万科的管理层为什么要选在那个工夫点来买万科股票？在2015年1月之后，这个持股方案为何没有进一步扩展阵地？

由于万科管理层买股票，初衷就不是为了占有公司的股权。据记者理解，2014年终，万科股价低迷，大约只要6元，但实践上2013年万科获得了十分好的业绩。由于事先万科的股东中，机构投资者占了大局部，重仓万科的基金遭到重创，而公司也相应感到很大的压力，投资者希望公司采取适当的措施来提振市场决心。与此同时，万科正在B转H股的关键时点上，相关任务曾经完成了90%，只差临门一脚。在相关转股方案中，B股股东获有现金选择权，行权价钱约10元，与A股股价构成宏大差别，假如公司股价不涨，置信会有大批B股股东选择行使现金选择权。而一旦选择行权的B股股东超越三分之一，则此次B转H股方案会立即终止。

可供万科方面选择的方案不多，无非放利好、高送转、大股东增持，管理层增持四种。前两种是公司不情愿选的，只剩后两种。记者理解到，事先万科方面也向事先的第一大股东华润求助了，华润也的确停止了增持，惋惜不多，缺乏以对大势发生影响。那么只要最初一条路了，在2013年年报发布后3天，时任万科CEO的郁亮宣布，将团体在2013年的全部支出用于购置万科股票。但郁亮能有多少钱？最初也只买了100万股，而万科的总股本可是110亿股。郁亮事先的增持行为的确在短期内让市场兴奋了一下，但很快投资者就明白了，这不过是无济于事。

那么就大家一同买吧，异样的成绩来了，郁亮没钱，其他管理层就有钱吗？事先大家手中最大的一笔钱，正是作为个人奖金留存的，2010~2013年的经济利润奖金，总额约14亿元，就拿这笔钱去买吧。万科的事业合伙人制度应运而生，超越1300名万科管理层成为合伙人。郁亮在外部停止了讲话，标题为《最好的投资，是投资我们本人的事业》。

如今看来，这个事业合伙人制度当然有很多优越性，它将团体利益与公司利益高度捆绑在一同，让每个合伙人的团体财富，随着公司的高速开展而增长。但记者理解到，在2014年，合伙人持股方案在万科外部，实践上是有很大的反弹的，大家都晓得，这笔钱假如不拿去买股票，最多三年就会发给团体，但拿去买股票了呢？且不说股价未必会涨，即便涨了，作为公司管理层，也不能够去二级市场兜售股票。“买股票的时分，说我们对公司有决心，那卖股票，人家会怎样说？”一位曾和记者聊起过事业合伙的万科员工这样说，他还开玩笑说：“事先要搞无记名投票，十有八九通不过。”

现实也的确如此，2014年发起合伙人持股方案时，一切合伙人在2014年之前取得的经济利润奖金，兑现期被延伸到了2017年，2014年取得局部则封锁至2018年。另外，由于2014年之前的全部个人奖金都被用于买股票了，并且还采用了融资杠杆，万科经济利润奖金资金池的新颖血液只能靠2014年之后的个人奖金，并且这局部钱还得逐年归还合伙人持股方案的融资利息。但理想的成绩是，被递延到2017年的那局部奖金和收益不得不发了，其中超越50%的积分是中层和基层主干员工持有，并且还有很多人曾经离任，或许退休，大家都等着钱花呢。2016年，万科合伙人大会执行委员会停止了测算，发现到2017年，个人奖金资金池的钱基本不够给大家分，于是公司一线总经理以上高管再次赞同递延本人的奖金兑现期限，兑现期被延伸到了2024年。据记者理解，自2011年开端，万科一线总经理以上高管，就没有拿过一分经济利润奖金。

2014年~2015年，很多中高层出走万科，其中一局部人的确是由于，晓得这笔钱投出来就很难拿回来了。

合伙人持股方案，曾在外部接受了很大的压力，所以自2015年1月之后，就再也没有增持过万科的股票。当然从后续延伸封锁期等事情来看，资金池也没钱了。

　　 从EVA考核衍生而来的EP奖金制度

除了合伙人持股方案，万科的经济利润奖金制度异样遭到了普遍的关注，很多人对这项制度不甚了解，甚至将其复杂的了解为与净利润挂钩的奖金。在大摩财经的文章中，即列明了万科2010~2015年，经济利润奖金与归属于上市公司股东的净利润之间的比例关系，并以此推算出2016年万科计提的经济利润奖金总额。

但据记者理解，经济利润奖金与归属于上市公司股东的净利润之间，并非直接的比例关系。经济利润奖金制度的来源，来自于被国资委倡议的经济添加（EVA）考核体系，EVA这个概念最早由思腾思特公司公司提出，万科思索到知识产权成绩，便以经济利润（EP）作为考核目标。EP和EVA的中心理念相反，即考核公司的真实业绩，不只要思索融资本钱，也要思索资本的时机本钱。

据记者理解，国有企业的资本本钱较低，普通在4~5%左右，而万科采用的是实践发作的社会资本时机本钱，普通在9~10%左右。

2010年，万科初次推出了经济利润奖金制度，并规则经济利润奖金总额依照年度经济利润的10%停止计提。谭华杰强调，经济利润奖金并非是凭空多出来的一局部奖金，而是将之前的销售奖和年终奖砍掉了一局部，替代出来的一种奖金。这种替代的背景在于，2008年之后，万科保持了过来“规模速度型”增长形式，要向“质量效益型”增长转变。而要完成后者，意味着要更关注运营质量，更注重为股东发明收益的才能，在财务维度上，最次要的目标是股东报答程度，也就是ROE。而经济利润奖金制度的中心考核目标就是ROE，公司的ROE程度到达社会75百分位，是总奖金包金额不变的均衡线，只要超越这个程度，管理层才能够较之前多拿奖金。

同时，经济利润奖金实行对称双向调理，也可以说是管理层与公司停止的业绩对赌，一旦公司经济利润呈现正数，管理层异样按10%的比例归还公司，即若公司的经济利润为-10亿元，则管理层需求向公司归还1亿元。

当然，钱发给员工容易，从员工手上发出来就比拟难了。所以万科在设计经济利润奖金制度时，采用了递延机制，这项机制阅历了几次更改。一开端，计提的奖金不能全部马上发放，而是进入一个奖金池，每年最多只能发放奖金池总金额的40%。2012年开端，一切高管的全部EP奖金和一切中高层奖励对象的局部EP奖金不再当期发放，作为个人奖金一致递延三年。2014年进一步强化了递延机制，取消了即期发放的团体奖，一切EP奖金全部作为个人奖金，需递延3年后才干发放。这些奖金最终就变成了一个资金池，局部用于购置万科股票，局部留存上去，用于后续利息的领取、到期奖金的兑现。

作为万科经济利润奖金制度的次要设计人之一，谭华杰十分自豪的一点是，设计出了年功积分制度。所谓年功积分，即当期给员工发放的不是现金，而是年功积分，年功积分总额作为分母为数亿中文用户免费提供海量、全面、及时的百科信息，并通过全新的维基平台不断改善用户对信息的创作、获取和共享方式。，与作为分子的经济利润奖金总额绝对应。例如，2亿元奖金，对应1亿分，则每分对应2元钱。那么为什么不直接对奖金停止确权呢？由于万科思索到了各种状况。

例如，假如有员工离任，依照合伙人之间的商定，要扣除三年经济利润奖金，那么他扣除的奖金要发给其别人就比拟复杂了，但假如只是把他的积分给扣掉，增加分母就比拟复杂了。

还有一种状况，假如有年度经济利润为负，则个人奖金池会增加，但一些表现优良的员工依然需求鼓励，这时分发积分就比拟方便了，这相当于摊薄了其别人的收益，但能起到正面的鼓励效果。

当然还有很多其他状况，会影响年功积分的总额。因而，每分积分对应的奖金数目，在确权之前都是动摇的，并且每团体取得的积分数目也会依据各种状况而浮动，这也会影响最终的奖金数额。

正是由于上述不确定性，在对经济利润奖金停止确权之前，都很难明白每个管理层终究拿了多少经济利润奖金。谭华杰表示，也正是由于这个缘由，万科不断没有披露王石、郁亮等人这局部的支出。

据记者理解，由于年功积分制度设计过于精巧，很多人，甚至是监管机构都表示过看不懂。万科改组后的董事会认识到，这项制度虽好，但要花很大的精神和工夫向外界解释，太费事了。2017年，万科董事会决议，取消年功积分制度，当前各年直接向团体确权其取得的年度经济利润奖金。

所以，我们在《薪酬议案》中看到，2010年~2016年间，董事局主席取得的是年功积分分配比例，而自2017年度开端，改动为直接的年度经济利润奖金分配比例，现为1.8~2.2%。但记者理解到，经济利润奖金制度的中心将不会改动，包括递延政策和对称双向调理制度。它仍将在万科，持续起到管理层和公司之间的强纽带作用。

“目前全球最先进的企业管理技术在硅谷，万科最重要的竞争对手在硅谷。”谭华杰在股东大会上表示。

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