近年来，美国对来自中国的收买越发敏感，诸多赴美收买买卖频频受狙，2017年以来中国投资人由于美国外资投资委员会（CFIUS）国度平安审查集中丧失了多起收买买卖。

国度队赴美收买受狙，赖国资背景？

2017年2月22日，国度集成电路产业投资基金股份无限公司支持的财团收买美国专业半导体测试设备商Xcerra的买卖，因蒙受美国外资投资委员会（CFIUS）国度平安审查的狙击应声倒下，Xcerra与中国收买方同日签署了并购终止协议，单方敌对分手，所幸互不需求领取分手费。

美国这家半导体测试设备商在公告中指出，买卖单方仔细研讨了美国CFIUS的反应，美国官方的反应是收买获批“十分不能够”，单方经过进一步商量决议不再持续努力寻求美国政府的同意，无法地终止了这桩5.8亿美元的并购买卖。

实践上，收买买卖各方在2017年4月7日就签署了并购协议，收买主体为中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理无限责任公司，国度集成电路产业投资基金股份无限公司为（股本资金）支持方，而芯鑫融资租赁无限责任公司为收买提供存款融资。

4月11日，中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理无限责任公司向美国目的公司提供了上述（由国度集成电路产业投资基金股份无限公司承诺的）股本金出资的承诺函和（由芯鑫融资租赁无限责任公司承诺的）存款承诺函，还就买卖变通地经过北京银行向目的公司在苏州的全资子公司提供了保函。

2017年8月4日，原收买主体公司中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理无限责任公司将收买协议及相关融资文件下的权益义务全部转让给了07月17日新成立的收买主体——湖北鑫炎股权投资合伙企业（无限合伙）。

工商信息查询可见，原收买主体中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理无限责任公司的股东包括：

芯鑫融资租赁无限责任公司——该公司股东包括国度集成电路产业投资基金股份无限公司、中芯国际集成电路制造无限公司、北京芯动能投资基金、海峡半导体产业开展无限公司和西藏紫光清彩投资无限公司等；
中青信投控股无限责任公司——该公司股东为紫光集团；

国度集成电路产业投资基金的投资人更是包括上海国盛（集团）无限公司、中国烟草总公司、中国挪动通讯集团公司、中国电子科技集团公司及北京亦庄国际投资开展无限公司等大型国企。

这桩并购买卖从一开端由于中国“国度队”的参与而备受关注，到2017年12月份买卖单方就撤回偏重新提交了向CFIUS的自动申报，以争取更多的并购审查和讨论工夫。

即使如此，这桩买卖最终还是倒在了美国CFIUS的枪口下。假如大家以为这桩并购买卖的失败是由于中国“国度队”的重度参与的话，那还是先随着中国经济向消费型模式的转型， 电子商务和移动电子商务的快速发展带来了支付行业强劲的增长。看看蚂蚁金服赴美收买更不幸的遭遇。

蚂蚁金服收买美国汇款公司MoneyGram受挫

2018年1月2日，蚂蚁金服以每股18美元（总额约12亿美元）收买美国汇款公司MoneyGram的买卖宣告告吹，缘由异样是买卖未能取得CFIUS的同意，蚂蚁金服因而领取了3千万美元的“分手费”。

蚂蚁金服英国公司及其美国特殊目的实体与收买目的在2017年1月26日签署了并购协议，收买价钱为13.25美元/股，蚂蚁金服香港公司还就收买提供了4500万美元的保函。

2017年4月15日，由于Euronet 公司在前一日参加了竞购，蚂蚁金服将收买价提升到18美元/股。单方为了表示达成买卖的决计，还辨别大幅度进步了单方因各自缘由招致买卖终止应承当的分手费：收买目的公司的分手费从3000万美元进步到4100万美元，蚂蚁金服方面的分手费从6000万美元进步到8300万美元，辨别等比上调了约三分之一；美国CFIUS审查风险则由蚂蚁金服一方承当，分手费更是由1750万美元大幅提升到3000万美元。

次日，收买买卖单方称心地宣布了结合旧事稿，宣布买卖达成了并购协议修订版的签署，以及收买目的公司董事会认定Euronet 公司在4月14日提出的有约束力的收买条件不构成原并购协议项下“更优越的收买方案”（让目的公司可以根据并购协议的豁免与新竞购方启动会谈），而签署并购协议修订契合目的公司及其股东利益，并提议公司股东同意蚂蚁金服的收买方案。

后果如前文所述，买卖各方被CFIUS告知买卖不会失掉同意，各方决议不再费力去争取（总统最终介入），虽然马云在这桩买卖敲定的两个多星期之前（2017年1月9日）失掉候任总统特朗普的会晤，并承诺将来五年为美国发明100万个职位。

2018年1月2日，并购买卖单方签署了终止协议，宣告买卖流产。

依据终止协议，蚂蚁金服依商定向对方领取了3000万美元的分手费。

即使以失业为名，美国总统也未必会“三思先行”

大家都晓得美国总统特朗普特别强调失业，为了添加美国失业时机甚至不惜与大的跨国公司撕破脸面。所以，另外一家据称有中国背景的硅谷基金Canyon Bridge收买美国莱迪思半导体公司Lattice Semiconductor时，该目的公司向特朗普总统申述买卖如何有利于失业等美国利益，这位总统最终还能否决了收买。（极客合同注：虽然实际上CFIUS应该向美总统提出建议由总统最初做出否决并购的决议，但通常状况下收买买卖各方从CFIUS得悉无法获批甚至获批胜数不大就自动撤离了，所以虽然因CFIUS流产的买卖不少，有人统计该买卖为过来27年里美国总统第四次亲身否决了相似买卖）。

这桩买卖的并购文件由买卖单方在2016年11月3日签署，从文件来看收买方是一家总部位于硅谷的基金，收买主体全都是美国公司。

但CFIUS的审查将基金收买方的架构分析究竟，从基金的LP（无限合伙人）中揪出了一家名为Yitai Capital Limited的香港公司，而这家香港公司的股东为大陆公司China Venture Capital Fund Corporation Limited(CVCF)，最终这样透视到基金的中国背景，并以能够损害美国国度平安为由，不同意这项并购买卖。

到了2017年9月，目的公司表示曾经收到CFIUS不同意买卖的反应，但收买单方依然持之以恒将案件递交到美国总统面前，尤其是目的公司的高管在各种场所呼吁总统思索此买卖对公司、股东和员工及添加失业的有利影响介入同意买卖。

最终，特朗普还是根据CFIUS的引荐签发了制止买卖的总统令。

有媒体援用美国白宫的声明表示， CVCF是中国国有企业旗下公司，而鉴于中国政府在这桩买卖中所起的作用，相关知识产权流到本国公司手中的能够性，半导体产业供给链对美国政府的重要性，加上美国政府正在运用莱迪斯半导体公司的产品，在国度平安的考量之下，制止了这桩买卖。

收买目的公司的CEO在买卖被否后这样说道：

 “与Canyon Bridge的买卖契合我们股东、客户、员工和美国的最佳利益。我们也置信我们的CFIUS缓解（极客合同注：指缓解美国国度平安担忧）方案是有史以来针对半导体行业境内政易提出的最片面的提议方案，并且将最大限制地进步美国国度平安维护程度，同时使莱迪思可以承受Canyon Bridge的投资并发明双倍的美国失业时机。虽然我们无法获批令人绝望，但董事会和我想在此感激Canyon Bridge的支持。”

近身察看暗影里的CFIUS 

简称CFIUS的美国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States），是一家由美国财政部长担任的机构间协调委员会，成员由各次要执行部门和机构的代表组成，其次要职责是审核将会招致本国人控制美国行业或企业的买卖，重点关注在美国构成所涉买卖的本国投资能否会影响美国国度平安。控制和国度平安都是普遍的解释，而且审查规范和决策进程也不是十分明晰和通明。

CFIUS审查特别关注相关买卖中的两个方面：被收买的美国公司的性质以及获得该美国企业控制权的本国人的身份。

CFIUS审查关注美国公司的性质，而不是买卖牵涉的金额，这一点可以从2016年9月TCL集团收买美国Novatel Wireless公司旗下MIFI（智能挪动热点设备及挪动宽带）业务的买卖中可见一斑。该买卖本为卖方公司不再看好并希望处置的智能挪动热点设备及挪动宽带业务，但该项目两次提交请求均未取得CFIUS经过，最终TCL集团在2017年6月无法保持收买。从买卖文件中可以看出，这桩买卖金额只要5000万美元而已。

买卖当事方可以而且往往自愿地做CFIUS申报，但CFIUS在某些状况下可以自动启动审核顺序，即使买卖达成之后，该委员会也有权审核和制止买卖。

理论中，事前提早申报曾经成为更罕见做法，否则假如被CFIUS自动审查就更费事了。2012年9月，奥巴马总统签发了总统令，正式制止罗尔斯公司（Ralls Corporation）收买位于俄勒冈州美国海军设备左近的四座风电场，命令罗尔斯公司撤销其对该风电场的投资，理由是CFIUS会以为该买卖会要挟到美国国度平安。据报道，罗尔斯公司由三一集团（中国国企背景）高管控股。风力涡轮机位于一处海军设备左近。该公司直到买卖完成两个月当前，曾经开工建立之时才启动CFIUS申报告诉美国本国投资委员会，即在CFIUS自动启动审查顺序要求其申报才走的申报顺序。后果，罗尔斯公司被美国总统命令在90 天内保持其对项目公司持有的任何权益并且在14天内撤除项目现场已建的一切设备，其中酸楚不难想象。

通常，CFIUS审查顺序由四个阶段组成：

备案前阶段。买卖各方会预备申报并同CFIUS停止后期沟通，CFIUS可以在这个阶段理解买卖的根本状况。 
初审阶段。该阶段是为期30天，买卖各方正式申报，CFIUS受理后在成员部门外部协商综合思索各种要素，审核买卖能否会影响美国国度平安。CFIUS能够会要求买卖各方签署缓解协议（mitigation agreement）或许为买卖设定条件以处理潜在国度平安成绩。

深化审查。假如初步审查没有被放行，就进入为期45天的深化审查阶段。在初核阶段和深化审查阶段，买卖各方普通会同CFIUS任务人员会面停止沟通，假如CFIUS决议不做深化审查或许在深化审查后确定国度平安成绩曾经都失掉处理，则买卖进入“平安港”（safe harbor）可以据此推进交割。

总统决议。CFIUS最终可以报告美国总统针对买卖做出最终否决或同意的决议，总统的决议必需在深化审查阶段完毕后15天内做出。

CFIUS将成为赴美国收买的最大潜藏要挟

虽然总统具有最终决议权，买卖当事方在没有经过深化审查甚至进入深化审查阶段就会自动撤回申报中止买卖，而很少会像莱迪思半导体公司买卖那样走到总统决议阶段，引发大众普遍关注。

譬如，华信集团收买美国纽约精品投行Cowen缺乏20%股份的买卖中，单方在2017年3月29日签署股份购置协议等买卖文件，华信集团以1亿美元认购该投行19.9%股份并提供1.75亿的债权融资。当年11月24日，由于“CFIUS审查截止期限行将届满而买卖尚未取得同意，加上思索到CFIUS审批的不确定性”，单方自动撤回了买卖请求。

此外，即使专门设计过的收买方案也能够无法绕过CFIUS的困扰，例如2016年11月8日，海航集团旗下的北京喜乐航科技股份无限公司与美国全球鹰文娱无限公司(Global Eagle Entertainment Inc.简称GEE)的投资买卖，喜乐航斥资约4.16亿美元收买这家天地互联处理方案和客舱文娱内容分发和供给商GEE34.9%的股权，若买卖完成将成为后者的单一最大股东。买卖文件中商定，买卖将分两阶段完成，喜乐航将于第一阶段认购新股比例为9.9%，随后经过认购新股和受让老股增持至34.9%，单方还将成立中国合资企业，提供天地互联和客舱文娱效劳。

2017年11月8日，就在美国总统特朗普访华时期，美国国会参众两院的议员，辨别提交了一项名为《本国投资风险评价古代化法案（2017）》（FIRRMA）的法案，寻求拓宽CFIUS审查范围（如之前不太干涉的合资买卖），能够会使中国投资遭到愈加严厉的审查。

FIRRMA法案希望把审查从只关注并购扩展到合资企业。美国有议员宣称，一些中国公司经过与美国公司成立合资企业或取得相关技术的受权答应，从而到达避开CFIUS审查的目的。相关立法将堵上这个破绽，它要求外资一切权超越一定门槛的合资企业自动承受反省，并对某些能够会让中国超越美国的新兴技术增强审查。

可以预见，赴美收买或许与美国公司同伴停止合资协作势必将面临更多潜在的要挟，CFIUS审查就像躲在暗处的一条大蛇，假如没有提防，它能够忽然窜出来给你致命一击，更有能够的是被盯上后，原本一项很有前景的协作被它缠身窒息而死。

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