近日，证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规则》（以下称《特别规则》），上海、深圳证券买卖所出台施行细则，明白对专注于临时投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司初次地下发行前股份，给予差别化政策支持。此项政策是落实2016年9月《国务院关于促进创业投资继续安康开展的若干意见》的重要举措。

《特别规则》针对创投基金不同投资状况制定了差别化的减持工夫要求，详细来说：

　　 投资期限不满 36 个月的，在 3 个月内减持股份的总数不得超越公司股份总数的1%；

投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月的，在 2 个月内减持股份的总数不得超越公司股份总数的 1%；

投资期限在 48 个月以上的，在 1 个月内减持股份的总数不得超越公司股份总数的 1%。

投资期限自创业投资基金投资企业金额累计到达 300 万元之日或许投资金额累计到达投资该初次地下发行企业总投资额 50%之日开端计算，截至发行请求资料受理日。

　　需求留意的是，《特别规则》 仅限于创业投资基金 ，并且需求契合以下几个条件：

　　 1．投资范围限于未上市企业，但是所投资企业上市后所持股份的未转让局部及经过上市公司分派或许配售新股获得的局部除外；

2.投资方式限于股权投资或许依法可转换为股权的权益投资；

3.对外投资金额中，对晚期中小企业和高新技术企业的算计投资金额占比 50%以上；

4. 中国证监会规则的其他情形。

此外，《特别规则》就本规则发布前已在基金业协会备案但不契合以上规则的创业投资基金的适用状况作了阐明。

据悉，此次新规将于2018年6月2日起实施。

　　 附1

　　 证监会《上市公司创业投资基金股东减持股份特别规则》答记者问

一、问：此次针对上市公司创业投资基金股东出台减持股份特别规则的背景是什么？

答：2016年9月发布的《国务院关于促进创业投资继续安康开展的若干意见》（以下简称“创投国十条”）明白提出：对专注于临时投资和价值投资的创业投资企业在市场化加入方面给予必要的政策支持。研讨树立所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度布置。

为贯彻落实“创投国十条”肉体，去年5月27日，我会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规则》（以下简称《减持规则》）出台时作出布置：将进一步研讨创业投资基金所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩机制。6月2日，我会发布《发行监管问答》和《私募监管问答》，明白了关于首发企业中创业投资基金股东的差别化锁活期布置及适用该政策的创业投资基金的详细认定规范。

创业投资基金是财务投资者，加入是其投资运作中极为关键的环节。为更好调动创业投资基金停止临时投资和价值投资的积极性，便当投资加入和构成“投资、加入、再投资”良性循环，有必要对契合一定条件的创业投资基金在市场化加入方面给予适当政策支持。《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规则》（以下简称《特别规则》）即是进一步落实“创投国十条”反向挂钩制度布置的重要举措。

二、问：《特别规则》为何仅对创业投资基金适用？

答：一是创业投资基金作为建立多层次资本市场的重要组成局部，是落实新开展理念、效劳实体经济的重要力气。创业投资基金作为资本市场重要的直接融资渠道，已成为晚期中小企业和高新技术企业重要的“孵化器”和“助推器”。对创业投资基金股份减持给予政策支持，有利于促进更多中小企业和高新技术企业的资本构成。

二是依据“创投国十条”，创业投资基金适用反向挂钩有政策根据。对创业投资基金减持施行差别化政策，有利于鼓舞兼做各类股权投资的混合型基金将创业投资与非创业投资业务区分开来，落实“创投国十条”提出的“坚持专业运作”准绳和“避免同质化竞争”要求。

三是依照“创投国十条”要求，创业投资基金不得投资上市公司，投资限制较严，而目前对其他股权投资基金的投资限制绝对宽松，因而，假如将享用政策主体扩展到各类股权投资基金，有能够引发各类机构假借“股权投资基金”名义套利，损害原有减持制度根基，不利于资本市场临时波动安康开展。

三、问：《特别规则》对政策发布前与发布后备案的创业投资基金为何采取不同的认定规范？

答：我会2014年发布的《私募投资基金监视管理暂行方法》（以下简称《私募方法》）以专章方式对“创业投资基金”概念作出了界定，但绝对宽松。《特别规则》依照“新老划断”的常规，明白了增量和存量创投基金适用反向挂钩政策的差别化条件。

一是为表现“创投国十条”要求的“坚持专业运作”准绳，对政策发布后新备案的创投基金，投资范围限于未上市企业，投资方式限于股权投资或许依法可转换为股权的权益投资；二是为引导创投基金更好支持创业创新，还要求“对外投资金额中，对晚期中小企业和高新技术企业的算计投资金额占比50%以上。”

为使已备案创业投资基金更好享用反向挂钩政策，《特别规则》依据《私募方法》“次要对未上市企业停止股权投资”要求，明白假如基金已有对外投资金额中，对未上市企业停止股权投资金额占比50%以上，即可在减持其持有的上市公司初次地下发行前发行的股份时享用反向挂钩政策。曾经备案为股权投资基金、证券投资基金或许其他类投资基金的，依照本质重于方式准绳，均可变卦备案为“创业投资基金”。

若已备案创业投资基金（含变卦为创业投资基金）同时持有上市公司初次地下发行前股份和该上市公司非地下发行股份的，应自动承诺仅对其持有的初次地下发行前股份减持时享用反向挂钩政策，该局部股份减持终了后2个买卖日内公告详细减持状况。其持有的该上市公司非地下发行股份根据《减持规则》停止减持。

但是，为使享用反向挂钩政策的创业投资基金规范逐渐趋同，关于已备案的私募基金，该当承诺：新发作对外投资金额中，对未上市晚期中小企业和高新技术企业停止股权投资的算计金额占比达50%以上，同时投资范围和投资方式契合相关要求。

四、问：《特别规则》与《减持规则》是何种关系？

答：《减持规则》经过完善大宗买卖“过桥减持”监管布置，完善非地下发行股份解禁后的减持标准，完善减持初次地下发行前发行的股份和上市公司非地下发行的股份，完善减持信息披露制度及完善惩办机制等对上市公司股东减持行为停止了片面标准。《特别规则》是对契合一定条件的创业投资基金减持特定企业股份时作出的特殊布置，次要表现在维持现有减持比例不变的前提下（集中竞价不超越1%，大宗买卖不超越2%），减持节拍快慢与创业投资基金在公司上市前投资期限长短反向挂钩。创业投资基金股份减持方面的其他要求，如信息披露、守法责任等方面，仍需适用《减持规则》及其他有关规则。

五、问：上市公司创业投资基金股东减持股份节拍放慢，对市场影响如何？

答：《特别规则》次要放慢投资期限较长的创业投资基金股东减持股份节拍。创业投资基金股东在公司初次地下发行后，大局部状况下，均匀持股比例不到5%，规模较小，即便不享用差别化减持政策，亦可在一年左右完成股份减持，对市场影响小。对局部持股比例较高的，依据《特别规则》在基金层面和投资项目层面的要求，契合享用反向挂钩政策条件的创业投资基金持有初次地下发行前股份的数量无限，且每次减持比例维持《减持规则》要求，因而，不会对市场波动发生影响。而且，创业投资基金股东持股比例到达控股股东、大股东规范的，需实行《减持规则》信息披露等相关义务。

六、问：契合条件的创业投资基金股东如何享用反向挂钩政策？

答：创业投资基金股东该当自行比对能否契合《特别规则》关于享用反向挂钩政策的条件，并依照自愿准绳决议能否享用反向挂钩政策。

　　下一步，中国证券投资基金业协会将出台详细施行细则，并将与中国证券注销结算无限公司和 上海证券 买卖所、深圳证券买卖所树立协作机制，为创业投资基金股东享用反向挂钩政策提供便当。

　　 附2

　　 《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规则》 公告原文

第一条 为了贯彻落实《国务院关于促进创业投资继续安康开展的若干意见》要求，对专注于临时投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司初次地下发行前的股份给予政策支持，根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监视管理委员会的规则，制定本规则。

第二条 在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案的创业投资基金，契合下列条件的，适用本规则：

（一）投资范围限于未上市企业，但是所投资企业上市后所持股份的未转让局部及经过上市公司分派或许配售新股获得的局部除外；

（二）投资方式限于股权投资或许依法可转换为股权的权益投资；

（三）对外投资金额中，对晚期中小企业和高新技术企业的算计投资金额占比 50%以上；

（四）中国证监会规则的其他情形。

本规则发布前已在基金业协会备案但不契合前款规则的创业投资基金，契合下列条件的，适用本规则：

（一）本规则发布前的对外投资金额中，对未上市企业停止股权或许可转换为股权的投资金额占比 50%以上；

（二）本规则发布后的对外投资金额中，对晚期中小企业和高新技术企业的算计投资金额占比 50%以上，且投资范围和投资方式契合前款第（一）项和第（二）项的规则。

本规则发布前已在基金业协会备案的私募证券投资基金、私募股权投资基金或许其他投资基金契合第二款规则条件的，可以在变卦备案为创业投资基金后适用本规则。

第三条 契合本规则条件的创业投资基金，在所投资晚期中小企业或许高新技术企业上市后，经过证券买卖所集中竞价买卖减持其持有的公司初次地下发行前发行的股份，适用下列比例限制：

（一）截至发行请求资料受理日，投资期限不满 36 个月的，在 3 个月内减持股份的总数不得超越公司股份总数的1%；

（二）截至发行请求资料受理日，投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月的，在 2 个月内减持股份的总数不得超越公司股份总数的 1%；

（三）截至发行请求资料受理日，投资期限在 48 个月以上的，在 1 个月内减持股份的总数不得超越公司股份总数的 1%。

投资期限自创业投资基金投资该初次地下发行企业金额累计到达 300 万元之日或许投资金额累计到达投资该初次地下发行企业总投资额 50%之日开端计算。

第四条 契合条件的创业投资基金经过大宗买卖方式减持其持有的公司初次地下发行前发行的股份，股份出让方、受让方该当恪守证券买卖所关于减持数量、持有工夫等规则。

第五条 本规则所称晚期中小企业，是指创业投资基金初次投资该企业时，该企业契合下列条件：

（一）成立不满 60 个月；

（二）经企业所在地县级以上休息和社会保证部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超越 500 人；

（三）依据会计事务所审计的年度兼并会计报表，年销售额不超越 2 亿元、资产总额不超越 2 亿元。

本规则所称高新技术企业是指截至发行请求资料受理日，该企业根据《高新技术企业认定管理方法》（国科发火〔2016〕32 号）已获得高新技术企业证书。

第六条 本规则未规则的上市公司股东减持股份事项，适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规则》（证监会公告〔2017〕9 号）及其他有关规则。

第七条 本规则自 2018 年 6 月 2随着中国经济向消费型模式的转型， 电子商务和移动电子商务的快速发展带来了支付行业强劲的增长。 日起实施。

本文为投资界原创，作者：Yorke，原文：http://news.pedaily.cn/201803/428195.shtml

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