21世纪经济报道记者 谷枫 北京报道

21世纪经济报道记者从几家中字头券商处理解到，监管层近期已在同市场机构一同研讨以CDR制度承接BATJ等优质海内上市中概股回归国际资本市场的能够性。

全国两会时期，资本市场支持新经济和独角兽企业上市的旧事以及监管层的表态不绝于耳，其中包括了将此前优质赴海内上市的新经济龙头公司迎回国际市场。

3月5日，21世纪经济报道记者从几家中字头券伴随着互联网和移动生活的日趋成熟，芝麻信用高分和良好的个人征信记录，不仅可以办理贷款、申请信用卡延伸你的财富，更能大大便利我们的生活。商处理解到，监管层近期已在同市场机构一同研讨以CDR[中国存托凭证，在境外（包括中国香港）上市公司将局部已发行上市的股票托管在外地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币买卖结算、供国际投资者买卖的投资凭证，从而完成股票的异地买卖]制度承接BATJ等优质海内上市中概股回归国际资本市场的能够性。

此前的2月28日，三六零平安科技股份无限公司（下称“360”）在上交所召开重组更名暨上市典礼，正式完成登陆A股的借壳之旅，这也被市场以为正式打破了2016年之后中概股回归A股的僵局。

“海内上市的公司假如公有化退市再回国际重组或上市，无疑是不理想的，彼时360的体量曾经很大了，而BATJ这些企业公有化的难度和消耗资金远在360之上，因而目前关于龙头中概股而言，曾经不是VIE架构的成绩，而是如何在本钱最小的状况下完成回归国际资本市场。”一位中信证券投行部的人士3月5日同21世纪经济报道记者交流时讲道。

在这一背景下，监管层酝酿超越10年以上工夫的CDR再次启动。

全国政协委员、经济学家李稻葵在两会时期承受采访时也坦言：“吸引创新型企业回A股上市时，需求改动监管规则，目前经过发行CDR更契合实践。”

重启论证

21世纪经济报道记者理解到，CDR制度目前仍在研讨论证阶段中。

“CDR的推出除了要思索市场状况外，各部门的配合协调也非常关键，这并不是证监会一个部门就能独自完成的制度，包括央行、银监会等多部门都将参与其中。我以为，CDR要推出也要等到两会之后机构变革等事项确认之后，假如金融监管协调可以更进一步的话，CDR的推出或许会更快。”前述中信证券人士通知21世纪经济报道记者。

现实上，CDR关于国际资本市场来说并不生疏，这项不断在研讨中的制度已跨越了超越15个年头，其中晚期国际版的方案中便有CDR的身影。

最近一次有关CDR的讨论，则来自于2016年6月21日央行发布的《中国人民银行2015年报》，在该文件中，央行提出了思索推出可转换股票存托凭证（CDR）的能够性。但时至昔日，由于市场成熟度、动摇性等要素的影响，CDR一直只是一项实际制度。

与此同时，CDR的反向产品也不断在推进当中，这便是D股。所谓的D股即注册在境内的股份无限公司在德国法兰克福发行上市股票，其发行需经过中国和德国监管机构的审核和同意，上市和买卖均采用德国股票市场的相关规则。

“也就是说D股是CDR在法兰克福买卖所的相似产品，针对境内A股蓝筹上市公司，尤其是制造业及具有明白国际化战略的企业，而D股的研讨推进关于CDR的研讨论证任务也有良好的推进作用。”一位上交所相关人士表示。

三大应战

不过，CDR制度的推出仍有三大难点：人民币目前无法自在兑换，监管联系以及管辖区法律适用成绩。

首先是人民币目前尚无法自在兑换的成绩。

“ADR（美国存托凭证运转）根底是ADR 和根底股票可以随时互换互通。任何一个投资者在任何时分把ADR交付存托银行，就可以按ADR转换比率换得根底股票，反之亦然。但是，目前我国资本市场是封锁的，人民币在资本项目下不可自在兑换，这使得CDR将不与根底股票互通。这种状况下，海内证券市场和沪深证券市场是互相联系的，同种股票在境内外有能够构成同股不同价的混乱场面。这种场面很容易使得中国存托凭证成为投机炒作的工具。”一位段和段律师事务所从事境外上市的律师3月5日承受采访时对21世纪经济报道记者表示。

对此，3月5日，北京地域一家大型券商的投行人士通知21世纪经济报道记者：“处理这一成绩需求监管层的强力背书和推进，详细而言需设计一种机制，使境内资金可以在法律强力监管的前提下，可以向境外流出。而法律方面也该当局部制止CDR的自在双向转换。在机遇成熟时，完成根底股票与存托凭证的完全转换，或设计出一种既能完成监管目的又能完成根底股票与存托凭证自在转换的可行的制度。”

其次是监管联系的成绩，就目前的状况来看，即便CDR制度顺利推出，BATJ等龙头中概股回归采用的也是两地上市流通的方式，因而异地监管，监管联系是监管层必需面对的成绩。

“由于CDR是二级市场，一级市场仍在境外，这就形成CDR机制下被监管主体在境外而相打开市企业的业务在边疆的联系场面。关于CDR 这种金融衍生工具，我们也缺乏相应的法律法规和监管经历。这对我国CDR的监管提出了应战。”前述律师讲道。

而异地监管或监管联系又引发了第三项成绩，即管辖区法律适用的成绩。

“由于根底股票在香港及本国市场流通，而CDR 在边疆市场发行和买卖，我国与其它国度在证券法律上的规则又有所不同，这就不可防止地会形成我国与它国的司法管辖权抵触及相应的法律适用成绩。依据传统的管辖实际，存托凭证中的合同纠纷依然适用协议管辖优先的准绳，假如没有成熟的布置，CDR很有能够会呈现执法和监管的真空。”前述律师表示。

因而，就目前来看，CDR推出面临的几项成绩处理起来都有一定难度，不过亦存有变通的空间。

“这次CDR能否推出，很大水平上取决于监管层的决计。从美国的经历来看，该制度的推出不只可以迎回中概股，将来其他国度的上市公司也可以在国际资本市场发行流通的股份。”3月5日，华泰证券沪上地域的一位人士通知21世纪经济报道记者。