国务院办公厅转发证监会关于展开创新企业

境内发行股票或存托凭证试点若干意见的告诉

国办发〔2018〕21号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

证监会《关于展开创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》曾经国务院赞同，现转发给你们，请仔细贯彻执行。

国务院办公厅

2018年3月22日

（此件地下发布）

关于展开创新企业境内发行股票或存托凭证

试点的若干意见

证监会

为进一步加大资本市场对施行创新驱动开展战略的支持力度，依照市场化、法治化准绳，自创国际经历，展开创新企业境内发行股票或存托凭证试点，现提出以下意见。

一、指点思想

片面贯彻落实党的十九大肉体，以习近平新时代中国特征社会主义思想为指点，仔细落实党地方、国务院决策部署，坚持稳中求进任务总基调，结实树立和贯彻新开展理念，依照高质量开展要求，统筹推进“五位一体”总体规划和协调推进“四个片面”战略规划，深化资本市场变革、扩展开放，支持创新企业在境内资本市场发行证券上市，助力我国高新技术产业和战略性新兴产业开展提升，推进经济开展质质变革、效率革新、动力革新。

二、试点准绳

（一）效劳国度战略。以效劳创新驱动开展为引领，坚持创新与开展无机结合，变革与开放并行偏重，助力群众创业万众创新，推进经济构造调整和产业转型晋级。

（二）坚持依法合规。在法律法规框架下，做好与相关政策的衔接配合，稳妥过度展开制度创新，确保试点依法依规、高效可行。

（三）稳步有序推进。统筹谋划，按部就班，探究经过试点处理创新企业境内上市成绩，为进一步深化变革、完善制度积聚经历、发明条件。

（四）实在防控风险。充沛维护中小投资者合法权益，处置好试点与风险防控的关系，把防控风险放到愈加重要的地位。强化监管，维护金融市场波动，坚决守住不发作零碎性风险的底线。

三、试点企业

试点企业该当是契合国度战略、掌握中心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端配备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且到达相当规模的创新企业。其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业支出不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或许营业支出疾速增长，拥有自主研发、国际抢先技术，同行业竞争中处于绝对优势位置。试点企业详细规范由证监会制定。本意见所称红筹企业，是指注册地在境外、次要运营活动在境内的企业。

证监会成立科技创新产业化征询委员会（以下简称征询委员会），充沛发扬相关行业主管部门及专家学者作用，严厉甄选试点企业。征询委员会由相关行业威望专家、知名企业家、资深投资专家等组成，依照试点企业规范，综合思索商业形式、开展战略、研发投入、新产品产出、创新才能、技术壁垒、团队竞争力、行业位置、社会影响、行业开展趋向、企业生长性、预估市值等要素，对请求企业能否归入试点范围作出初步判别。证监会以此为重要根据，审核决议请求企业能否列入试点，并严厉依照法律法规受理审核试点企业发行上市请求。

四、试点方式

试点企业可依据相关规则和本身实践，选择请求发行股票或存托凭证上市。允许试点红筹企业按顺序在境内资本市场发行存托凭证上市；具有股票发行上市条件的试点红筹企业可请求在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可请求在境内发行股票上市。本意见所称存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为根底在中国境内发行、代表境外根底证券权益的证券。

对于互联网金融P2P企业来说，支付市场完善的标准和管理系统将彻底改变互联网金融行业的格局，不仅给从业者提供了的巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。

试点企业在境内发行的股票或存托凭证均应在境内证券买卖所上市买卖，并在中国证券注销结算无限责任公司集中注销存管、结算。试点企业募集的资金可以人民币方式或购汇汇出境外，也可留存境内运用。试点企业募集资金的运用、存托凭证分红派息等应契合我国外资、外汇管理等相关规则。

证监会依据证券法等法律法规规则，按照现行股票发行核准顺序，核准试点红筹企业在境内地下发行股票；准绳上按照股票发行核准顺序，由发行审核委员会依法审核试点红筹企业存托凭证发行请求。

试点企业在境内的股票或存托凭证相关发行、上市和买卖等行为，均归入现行证券法标准范围。证监会根据证券法和本意见及相关规则施行监管，并与试点红筹企业上市地等相关国度或地域证券监视管理机构树立监管协作机制，施行跨境监管。

五、发行条件

试点企业在境内发行股票应契合法律法规规则的股票发行条件。其中，试点红筹企业股权构造、公司管理、运转标准等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规则，但关于投资者权益维护的布置总体上应不低于境内法律要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同状况，依法谨慎处置。

试点红筹企业在境内发行以股票为根底证券的存托凭证应契合证券法关于股票发行的根本条件，同时契合下列要求：一是股权构造、公司管理、运转标准等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规则，但关于投资者权益维护的布置总体上应不低于境内法律要求；二是存在投票权差别、协议控制架构或相似特殊布置的，应于初次地下发行时，在招股阐明书等地下发行文件显要地位充沛、详细披露相关状况特别是风险、公司管理等信息，以及依法落实维护投资者合法权益规则的各项措施。

六、存托凭证根底制度布置

在中国境内发行存托凭证应契合以下根底制度布置，并严厉恪守相关监管规则。

（一）参与主体。

根底证券发行人在境外发行的根底证券由存托人持有，并由存托人在境内签发存托凭证。根底证券发行人应契合证券法关于股票等证券发行的根本条件，参与存托凭证发行，依法实行信息披露等义务，并按规则承受证监会及证券买卖所监视管理。

存托人应依照存托协议商定，依据存托凭证持有人志愿行使境外根底证券相应权益，操持存托凭证分红、派息等业务。存托人资质应契合证监会有关规则。

存托凭证持有人依法享有存托凭证代表的境外根底证券权益，并依照存托协议商定，经过存托人行使其权益。

（二）存托协议。

根底证券发行人、存托人及存托凭证持有人经过存托协议明白存托凭证所代表权益及各方权益义务。投资者持有存托凭证即成为存托协议当事人，视为其赞同并恪守存托协议商定。存托协议应商定因存托凭证发作的纠纷适用中国法律法规规则，由境内法院管辖。

（三）存托凭证根底财富。

存托凭证根底财富包括境外根底证券及其衍生权益。存托人可在境外委托金融机构担任托管人。托管人担任托管存托凭证根底财富，并担任操持与托管相关的其他业务。存托人和托管人应为存托凭证根底财富独自立户，将存托凭证根底财富与其自有财富无效隔离、辨别管理、辨别记账，不得将存托凭证根底财富归入其自有财富，不得违犯受托义务侵占存托凭证根底财富。

（四）跨境转换。

存托凭证与根底证券之间转换的详细要求和方式由证监会规则。

七、信息披露

试点企业及其控股股东、实践控制人等相关信息披露义务人应真实、精确、完好、及时、公道地披露信息，不得有虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏。试点红筹企业准绳上按照现行上市公司信息披露制度实行信息披露义务。试点红筹企业及其控股股东、实践控制人等相关信息披露义务人在境外披露的信息应以中文在境内同步披露，披露内容应与其在境外市场披露内容分歧。

试点红筹企业在境内发行证券，应依照证券法等法律法规规则披露财务信息，并在上市布置中明白会计年度时期等相关成绩。试点红筹企业在境内发行证券披露的财务报告信息，可依照中国企业会计原则或经财政部认可与中国企业会计原则等效的会计原则编制，也可在依照国际财务报告原则或美国会计原则编制的同时，提供依照中国企业会计原则调整的差别调理信息。

八、投资者维护

试点企业不得有任何损害境内投资者合法权益的特殊布置和行为。发行股票的，应执行境内现行投资者维护制度；尚未盈利试点企业的控股股东、实践控制人和董事、初级管理人员在企业完成盈利前不得减持上市前持有的股票。发行存托凭证的，应确保管托凭证持有人实践享有权益与境外根底股票持有人权益相当，由存托人代表境内投资者对境外根底股票发行人行使权益。投资者合法权益遭到损害时，试点企业应确保境内投资者取得与境外投资者相当的赔偿。

九、法律责任

试点企业等相关市场主体守法违规发行证券，未按规则披露信息，所披露信息存在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，或许存在内情买卖、操纵市场等其他守法行为的，应按照证券法等法律法规规则承当法律责任。试点企业等相关市场主体招致投资者合法权益遭到损害的，应依法承当赔偿责任，投资者可依法直接要求其承当损害赔偿责任。存托人或托管人违背本意见和证监会有关规则的，证监会可依法采取监管措施，并追查其法律责任。

十、组织管理

各地域、各相关部门要高度注重，一致思想，进步看法，加大任务力度，确保试点依法有序展开。证监会要依据证券法和本意见规则，增强与各地域、各相关部门的协分配合，稳妥推进相关任务，完善相关配套制度和监管规则，增强市场监管、投资者教育和跨境监管执法协作，依法严肃查处守法违规行为，监视试点企业仔细实行信息披露义务，催促中介机构老实守信、勤勉尽责，实在维护投资者合法权益。