证监会旧事发言人常德鹏就展开创新企业境内发行股票或存托凭证试点答记者问。

1、问：日前，国务院办公厅转发了证监会《关于展开创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，市场各方对该项试点的有关背景思索和制度根据较为关注，能否予以阐明？

答：出台《关于展开创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》），支持创新企业在境内发行股票或许存托凭证，是贯彻落实党的十九大肉体和十三届全国人大一次会议政府任务报告的重要举措，是无效发扬资本市场效劳实体经济作用的严重制度创新。

近年来，以信息技术为代表的新一轮科技和产业反动正在蓬勃衰亡，代表新技术新产业新业态新形式的创新企业不时涌现，对产业开展、经济转型晋级具有引领作用和示范意义。但是，由于以往资本市场制度限制以及微观变革措施尚未跟上，一批处于引领位置的创新企业曾经在境外上市，同时第二批疾速生长的创新企业也在谋划上市。支持这类企业在境内发行上市，将有利于推进实体经济开展的质质变革、效率革新、动力革新，有利于加强境内市场国际化程度和全球影响力，提升境内上市公司质量，使境内投资者可以分享新时代经济开展效果。

经过多年来的变革和开展，我国资本市场投资者成熟度、继续监管布置和发行上市监管才能有了较大进步，根底制度片面增强，市场容量稳步扩展，开放程度进一步进步，曾经具有支持创新企业境内发行上市的根底条件。往年两会时期，很多代表、委员也都提出了这方面的变革建议，推进这方面的制度创新曾经瓜熟蒂落，构成普遍共识。

《若干意见》对支持创新企业在境内发行上市作了零碎制度布置，次要内容包括：一是，明白境外注册的红筹企业可以在境内发行股票；二是，推出存托凭证这一新的证券种类，并对发行存托凭证的根底制度作出布置；三是，进一步优化证券发行条件，处理局部创新企业具有继续盈利才能，但能够存在尚未盈利或未补偿盈余的情形；四是，充沛思索局部创新企业存在的VIE架构、投票权差别等特殊的公司管理成绩，作出有针对性的布置。

《若干意见》发布施行后，证监会还将制定更为详细的施行方法，进一步完善配套制度和监管规则，由此构建起包括国度法律、法规性文件、证监会规章标准性文件及证券买卖所规则等在内的制度规则体系，保证试点任务依法合规停止。

2、问：证监会对本次试点任务推进有何总体思索？

答：思索到创新企业具有投入大、迭代快、易被推翻等固有特点，我会将坚持稳中求进任务总基调，在坚持创新与开展无机结合，变革与开放并行偏重，助力群众创业万众创新，推进经济构造调整和产业转型晋级的同时，着重处置好试点与风险防控的关系，把防控风险放到愈加重要的地位。

为波动市场预期，本次试点将严厉按规范和顺序甄选企业，掌握企业数量和融资规模，合理布置发行机遇与发行节拍。强化谨慎监管和投资者维护，严峻打击各类守法违规行为，稳妥有序推进相关试点任务。

3、问：试点企业的选取规范是什么？

答：本次试点设定了较高的门槛，面向契合国度战略、具有核 心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端配备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，到达相当规模的创新企业。次要包括：已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业；尚未在境外上市，最近一年营业支出不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或支出疾速增长，拥有自主研发、国际抢先的技术，同行业竞争中处于绝对优势位置的红筹企业和境内企业。

4、问：试点企业的选取机制是什么？

答：为充沛发扬各行业主管部门及专家学者的作用，更好认定试点企业，证监会成立科技创新产业化征询委员会。

征询委员会由各行业的威望专家、知名企业家、资深投资专家等组成，依照试点企业选取规范，综合思索商业形式、开展战略、研发投入、新产品产出、创新才能、技术壁垒、团队竞争力、行业位置、社会影响、行业开展趋向、企业生长性、预估市值等要素，对请求企业能否归入试点范围作出初步判别。证监会以此为重要根据，决议请求企业能否归入试点，并严厉依照法律法规受理审核试点企业发行上市请求。

5、问：试点企业可以经过何种方式在境内发行上市？

答：我会经过深化研讨，普遍自创国际市场的成熟经历，出台相应融资工具，设置相应的制度布置，供企业选择。契合试点条件的红筹企业，可以优先选择经过发行存托凭证在境内上市融资；契合股票发行条件的，也可以选择发行股票。契合试点条件的境内企业，可以直接在境内市场初次地下发行股票并上市。

6、问：如何了解注册在境外的公司到境内发行股票的法律根据？

答：《证券法》第二条规则，“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和买卖，适用本法”。从《证券法》的适用范围及其标准内容来看，其标准的立足点是在我国境内的证券发行、买卖活动。关于在境内发行证券的公司能否必需是境内公司，即注册在境外的公司能否在境内发行证券，《证券法》并没有作出限制。因而，注册在境外的公司可以在境内发行证券。关于这一成绩，我会早在2010年研讨境外公司到境内发行证券制度布置时，即与有关法制任务机构停止过专门沟通。这次变革触及同一性质成绩，我会再次与相关单位停止沟通，分歧以为境外公司在境内发行股票，契合《证券法》规则。

7、问：有人以为，《证券法》仅标准股票、公司债券的发行与买卖行为，并没有提及存托凭证，这次变革允许创新企业在境内发行存托凭证，能否有法律根据，请谈谈看法？

答：证券是一个很广泛的概念，品种很多。从立法技术来看，我国《证券法》对证券的规则采取了开放式的立法形式，《证券法》第二条在明白罗列股票、公司债券的同时，规则国务院可以依法认定其他证券种类。这次变革，国务院依照《证券法》的受权规则，经过转发《若干意见》的方式，将存托凭证这种国际上曾经较为成熟的证券种类认定为证券，其发行、买卖行为适用《证券法》，法律根据是充沛的。

8、问：试点企业在境内发行股票或存托凭证该当契合哪些条件和顺序？

答：试点企业在境内地下发行股票，该当契合《证券法》《初次地下发行股票并上市管理方法》（以下简称《首发管理方法》）《初次地下发行股票并在创业板上市管理方法》（以下简称《创业板首发管理方法》）等法律法规关于股票发行条件的相关规则。其中，试点红筹企业股权构造、公司管理、运转标准等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规则，但关于投资者权益维护的布置总体上应不低于境内法律法规要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同状况，依法谨慎处置。

试点红筹企业在境内发行以股票为根底证券的存托凭证，该当契合《证券法》第十三条关于股票发行的根本条件。同时应契合下列要求：一是股权构造、公司管理、运转标准等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规则，但关于投资者权益维护的布置总体上应不低于境内法律要求；二是存在投票权差别、协议控制架构或相似特殊布置的，该当在初次地下发行时，在招股阐明书等地下发行文件的显要地位充沛、详细披露相关状况，特别是风险、公司管理等信息，以及依法落实维护投资者合法权益的各项措施。

证监会依据《证券法》等规则，按照现行股票发行核准顺序，核准试点红筹企业在境内地下发行股票；准绳上按照股票发行审核顺序，由发行审核委员会依法审核存托凭证发行请求。

9、问：创新企业具有新技术新业态新形式的特点，企业开展后期普通需求大规模的研发和市场投入，在企业开展的特定阶段很多处于盈余形态，不契合有关盈利的发行上市条件要求，如何处理这个成绩？

答：我们曾经留意到了这个成绩。关于企业发行上市能否必需延续盈利及不存在未补偿盈余，我国相关立法规则有一个演化进程。回忆这一演化进程，有助于清楚了解法律规则的肉体本质。

1993年《公司法》第一百三十七条明白规则公司发行新股必需具有“公司在最近三年内延续盈利”的条件。2005年《公司法》《证券法》联动修正时，将1993年《公司法》有关公司发行新股条件的规则移入《证券法》中，并在内容表述上作了本质修正，专门取消了公司延续盈利的要求，调整为公司该当具有“继续盈利才能”。

从“延续盈利”到“继续盈利才能”，反映了立法关于经济生活和市场规律的精确掌握，从而为处于特定开展阶段虽然暂时没有完成账面盈利，但的确具有继续盈利才能，可以为投资者带来报答的企业发行上市，应用资本市场做大做强翻开了制度空间。这一立法修正反映了尊重规律，与时俱进的迷信态度，也契合境外成熟市场的普通做法。

这次变革，针对创新企业在特定开展阶段高生长、高投入、完成盈利的周期较长等特点，依照《证券法》规则的顺序，报经国务院同意，修正《首发管理方法》第二十六条和《创业板首发管理方法》第十一条，明白规则契合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未补偿盈余的发行条件。

10、问：试点企业如何实行信息披露义务？

答：试点企业及其控股股东、实践控制人等相关信息披露义务人该当真实、精确、完好、及时、公道地披露信息，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏。试点企业在境内发行证券的，准绳上按照现行上市公司信息披露制度，实行信息披露义务。同时，我会将针对试点红筹企业的特点，对其信息披露作出相应布置，催促试点企业充沛提醒风险。

11、问：试点红筹企业在财务信息披露方面有哪些特别要求？

答：试点红筹企业在境内发行证券，应依照《证券法》等法律法规规则披露财务信息，并在上市布置中明白会计年度时期等相关成绩。试点红筹企业在境内发行证券披露的财务报告信息，可采用中国企业会计原则或经财政部认可与中国企业会计原则等效的会计原则编制，也可在采用国际财务报告原则或美国会计原则编制的同时，提供依照中国会计原则调整的差别调理信息。

12、问：试点红筹企业发行存托凭证有什么详细制度布置？

答：存托凭证是指存托人签发，以境外证券为根底在中国境内发行，代表境外根底证券权益的证券。试点红筹企业发行存托凭证相关制度布置如下：

一是试点红筹企业该当委托存托人签发存托凭证。试点红筹企业是境外根底股票发行人，境内存托人依照存托协议签发存托凭证。

二是存托凭证的发行以境外根底股票的发行为根底，试点红筹企业作为境外根底股票发行人参与境内存托凭证的发行，并该当承当我国证券法律法规和监管要求有关发行人的义务和责任，包括信息披露义务、投资者损害赔偿责任等。

三是存托人根据存托协议持有境外根底股票，签发存托凭证，依据存托凭证持有人的志愿，行使相应权益，操持分红、派息等业务。

四是存托凭证持有人享有存托凭证代表的境外根底股票权益，并依照存托协议的商定，经过存托人行使其权益。

五是境外根底股票发行人、存托人以及存托凭证持有人经过存托协议明白存托凭证所代表的权益以及各方权益义务。

13、问：试点企业的上市及买卖相关制度将如何布置？

答：试点企业在境内发行的股票或许存托凭证，该当在境内证券买卖所上市买卖，并在中国证券注销结算无限责任公司集中注销存管、结算。

14、问：试点企业上市后，日常监管和继续信息披露方面有什么要求？

答：试点企业发行的股票或许存托凭证在境内的上市及买卖行为，均归入现行《证券法》的标准范围。证监会根据《证券法》和《若干意见》及相关规则施行监管。

试点红筹企业准绳上按照现行上市公司信息披露制度实行信息披露义务；已在境外上市的试点红筹企业，在境外披露的信息该当以中文在境内同步披露，披露内容该当与其在境外市场披露内容分歧。

试点企业及其控股股东、实践控制人等相关信息披露义务人未依照规则实行继续信息披露义务，所披露的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重脱漏的，该当按照《证券法》等法律法规规则承当法律责任。

15、问：本次试点在投资者维护方面有什么专门布置？

答：为了无效维护投资者合法权益，我会在自创国际经历的根底上，结合试点企业的特点，要求试点企业公道看待境内投资者，不得有任何本质性损害其权益的特殊布置和行为，并引入了多方位的投资者维护措施：

一是在投资者合法权益遭到守法行为损害的状况下，试点企业该当确保境内投资者取得与境外投资者相当的赔偿。

二是为了增强对尚未盈利试点企业的控股股东、实践控制人和董事、初级管理人员的约束，强化其对投资者的责恣意识，在试点企业完成盈利前，上述人员不得减持上市前持有的股票。

三是发行存托凭证的，该当确保管托凭证持有人实践享有的权益与境外根底股票持有人相当。

四是为了确保管托凭证根底财富的平安，要求存托人和托管人将存托凭证根底财富与其自有财富无效隔离，不得将存托凭证根底财富归入其自有财富，不得违犯受托义务侵占存托凭证根底财富。

五是要求存托协议明白商定因存托凭证发作的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。

16、问：发行存托凭证触及到境外根底证券发行人以及存托人等多方主体，请明白违背《证券法》有关发行、信息披露等义务时，详细由谁来承当相关法律责任？

答：依据《证券法》的规则，存托凭证经国务院认定为证券种类，其发行、买卖行为适用《证券法》。境外根底股票发行人参与存托凭证的发行，该当承当我国证券法律法规和监管要求有关发行人的义务和责任；相关存托凭证上市后，应承当《证券法》项下的上市公司责任。

详细而言，试点企业等相关市场主体违背规则发行证券，未依照规则披露信息、所披露信息存在虚伪记载、误导性陈说或严重脱漏，或存在内情买卖、操纵市场等其他守法违规行为的，应按照《证券法》等法律法规规则承当法律责任；招致投资者合法权益遭到损害的，试点企业等相关市场主体该当依法承当赔偿责任，投资者可以依法直接恳求其承当赔偿责任。上述布置也与境外成熟市场关于存托凭证的根本做法分歧。

存托人或许托管人违背《若干意见》和证监会有关规则的，证监会可以依法采取监视管理措施，并追查其法律责任。

17、问：如何防备试点中能够存在的过度炒作风险？

答：针对试点企业概念题材多，易受市场追捧，上市后能够存在过度炒作的市场风险，我会将采取以下措施：

一是增强投资者教育，结合创新企业投入大、迭代快、易被推翻等外在风险，做好投资者教育任务，引导广阔投资者正确看法创新企业的投资风险，感性投资我们也正在做着心目中属于未来的事业，那就是通过互联网金融创新，不断完善人与金融、货币之间的关系，让所有人都能享受到最好的金融服务 。。

二是强化市场监测，充沛发扬买卖所一线监管职能，增强对异常动摇、概念炒作的功用性监管，防备市场投机炒作，严峻打击守法违规行为，维护投资者合法权益。

三是进步试点企业在公司管理、盈利形式、研发形式、技术产品替代等方面的信息披露要求，充沛提醒能够呈现的研发失败、业绩动摇等特定运营风险。

18、问：本次试点将何时启动？

答：《若干意见》曾经发布，证监会将抓紧制定试点相关的配套制度，实行相关法律顺序后向市场发布。同时，会同有关方面，精心组织施行试点。