“史上最严”的出资证明新规出炉了。

4月18日，中国基金业协会对请求注销的私募基金管理人提出新的反应，要求其向协会备案时出具出资才能证明，并且明白表示机构实缴资本不能为过桥资金，震撼全国私募江湖。

这次新规带来的影响不可小觑。众多投资人婉言，以往不少私募基金应用代持和过桥资金充任实缴资本，留下很大的风险隐患，如今随着新规出台，这种景象将正式告终。

　　 史上最严：实缴资本不能为过桥资金

几天前，无机构反映，在请求私募基金管理人注销时，收到基金业协会有关“出资证明”的反应意见。包括至多要出具两份资料，一是出资才能的阐明，即出资款的合法来源；二是出资款的证明资料，其中房产也可用做出资证明。

另外，有管理人在备案进程中接到中基协反应，明白表示机构实缴资本不能为过桥资金。此外，中基协建议该机构将注册资本降低至1,000万元，并采用实缴资本为250万元的黄金底线。

在业内看来，此次反应要求之细，窗口指点要求之高，可谓史上最严。

　　中闻律师事务所 合伙人 程久余表示，所谓最严新规，复杂说一是出资才能阐明；二是出资款证明资料，“中心是私募机构需求具有可以支持其根本运营的适当资本”。

　　程久余引见，在此新规出台前，私募机构的股东普通都是现金出资，对现金出资证明予以审查，即股东以本人名义开立的账户向私募机构开设的根本账户打入 章程 商定的出资款，银行出具银行回单，交律师出具法律意见，并交基金业协会审核。大批 操作 中以非现金方式出资，必需提供充沛的验资报告等相关证明资料上交协会审核。

　　 私募备案乱象丛生：

　　 无机构竟然以微信转账记载作为资金认缴证明

不断以来，实缴证明是私募备案造假的“重灾区”。

　　据财新报道，在之前的某次私募注销备案培训会上，一位中基协的人员吐槽私募备案乱象：“ 捏造认缴实缴数据，和真实状况完全不符，甚至有的机构竟然以手机微信转账记载作为资金认缴证明，还少量发现有代缴、过桥存款等状况，这些都是不允许的 。”

程久余婉言，运用过桥资金属于守法行为，但理想中大多是私募机构应用非股东自有资金转账到私募机构根本账户，打印出流水银行回单后，以此出资验资报告，然后再将该笔资金转回过桥资金提供方或其他机构账户。

而代持普通是资质不契合基金管理人股东要求的人员作为实践股东，与资质较好更易经过备案的自然人或机构以股权代持方式停止，由名义股东打款到私募机构根本账户，然后提交基金业协会备案。

这一来二往中，很容易被“钻空子”，用过桥资金以及代持提供出资证明的机构并不在多数。程久余对此强调，“运用过桥资金的私募机构不具有适当资本维持其正常运营，而运用代持方式的短少相应的投资管理从业阅历和才能，很难为投资人提供适宜的投资管理效劳。”。

如何区分资金来源的合法、合规性，考量出私募基金真正的经济实力？此次“史上最严”出资证明新规，实践是监管对存量私募整理清算的“加码”。关于那些违规操作的私募机构来说，遇到这项新规确实“战战兢兢”。

备受诟病的还有私募备案的法律意见书。“有的法律意见书只要两页纸，第一页是声明，第二页是一个盖了章的表格，我看到后都替他们汗颜。”一位中基协的人员曾向媒体表示。据理解，目前私募备案的法律意见书为失职调查内容，应该包括十四项：能否依法在中国境内设立并无效存续；工商注销文件所记载的运营范围状况等等。

　　 门槛越来越高了：备案时期别挂北京打来的电话！

如今，出资证明新规出台，似乎可以根绝私募备案以往的很多乱象。

一个普遍的观念是：私募基金管理人注销难度的确添加，进步了准入门槛，对污染市场环境有一定的促进作用。但临时来说，本质效果依然有待察看。

　　 华盖资本 董事长、开创合伙人 许小林 以为，这种严峻的监管对市场短期内促进投资机构“优胜劣汰”一定会有益处，但久远来讲，私募股权投资行业更需求的是自律，以及合格感性投资人群体的培育。

“监管部门帮助预防岀资不到位引发的风险可以处理一时，但处理不了久远和基本成绩。”许小林婉言。

程久余也表示，从中临时来看，这样的措施有鸡肋之嫌，“关于偏人力资本的基金管理行业，这样的措施并不能阻挠那些不具有专业基金管理才能的人进入这个市场”。

但此次出资证明新规给外界释放一个明晰的信号：注销的门槛越来越高了。

对此，一位已经吃过亏的基金担任人表示，“私募基金管理人备案时期高管人员的电话及公司座机一定要坚持通讯疏通！一定要坚持通讯疏通！一定要坚持通讯疏通！重要的事情说三遍！特别是010-6657打来的，千万不能挂，不能挂！”

　　 12 万亿江湖：从严监管成为主流

迈入12万亿的门槛，私募基金迎来了一个新时代。

　　4月18日，中国证券投资基金业协会发布了最新的私募基金备案注销月报。数据显示，3月份私募规模微涨300亿元，到达12.04万亿元，由此一季度私募规模共增长9400亿元，又登上了新的 顶峰 。

其中，私募管理人数量为2.34万家，备案私募基金为7.10万只，私募员工总数为24.26万人。值得一提的是，3月份证券私募规模缩水176亿，股权创投私募增长716亿。但总体而言，私募基金的增长速度曾经放缓了。

“私募之前门槛过低，备案的私募基金良莠不齐，如今在强监管下，私募基金备案速度自然呈现放缓。”有投资人表示，进入2018年，从严监管成为私募基金的主流。

首先让人提心吊胆的是中央自查。2018年2月，证监会私募部向各地证监局发送《关于展开2018年私募基金专项反省任务的告诉》，“集团化跨辖区私募机构、管理非标债务的私募机构、其他存在成绩风险线索的私募机构”这三类私募机构归入重点反省对象范围。

2018年3月1日，监管部门启动现场反省，继续至6月15日，一场事关中央私募任务的自查大潮纷繁在多地演出。

在业内看来，监管的日趋严厉，对私募市场来说是一个‘出清低端产能’的进程。而在“严字当头”的大背景下，私募基金容不得抱半点的幸运心思，否则一不小心就有能够成为“出局者”。

本文为投资界原创，作者：刘全 任倩，原文：http://news.pedaily.cn/201804/430276.shtml

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