5月4日，备受注目的中国存托凭证(Chinese Depository Receipt，CDR)细则正式亮相并向社会地下征求意见。依据《国务院办公厅转发证监会关于展开创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的告诉》(国办发〔2018〕21号)，证监会起草了《存托凭证发行与买卖管理方法》(下称《管理方法》)，对存托凭证根本制度作出标准，该意见反应截止工夫为2018年6月3日。

《管理方法》以部门规章方式对存托凭证根本制度作出片面的一致标准。明白存托凭证发行与买卖的监管要求和参与主体的根本权益义务，既为创新企业经过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度根底，也为将来守旧“沪伦通”预留制度空间，做好规则预备。

目前，证监会正在推进沪伦两地股票市场互联互通机制建立，“沪伦通”项目初期也拟采取存托凭证互挂方式完成两地市场互联互通。

这次的细则次要针对参与型存托凭证的发行、上市等作出了规则，明白境外根底证券发行人该当参与存托凭证发行，承当发行人、上市公司义务。参与型存托凭证参照的是美国存托凭证(ADR)的分类，依照能否融资、发行上市形式、买卖场所和监管要求等规范划分，ADR可分为四大类——一级ADR、二级ADR、三级 ADR和 144A规则ADR。参与型CDR类比美国的三级ADR，即向大众投资者发行且具有融资功用。

依据《管理方法》，CDR发行人必需满足以下条件：最近三年财务会计文件无虚伪记载；依法设立且继续运营三年以上的公司，次要资产不存在严重权属纠纷；最近三年内实践控制人未发作变卦，且控股股东和受控股股东、实践控制人支配的股东持有的境外根底证券发行人股份不存在严重权属纠纷；境外根底证券发行人及其控股股东、实践控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的严重守法行为等。《管理方法》没有对发行人的盈利目标做硬性规则。

详细来看，《管理方法》共八章，六十一条，次要包括以下内容：一是规则存托凭证作为国务院经过转发《若干意见》方式认定的证券，其发行、上市、买卖等相关行为适用《证券法》《若干意见》、本方法以及证监会的其他相关规则；境外根底证券发行人该当参与存托凭证发行，依法实行发行人、上市公司的义务，并承当相应法律责任。

二是对存托凭证的发行、上市、买卖作出布置。规则了存托凭证发行的根本条件和顺序，对经过发行存托凭证方式停止再融资作出了准绳性规则；规则了存托凭证上市买卖的条件和顺序，明白存托凭证的减持该当恪守法律、行政法规、证监会的相关规则以及证券买卖所业务规则有打开市公司股份减持的规则，并对经过发行存托凭证停止收买、严重资产重组等，作出准绳性布置。

三是明白存托凭证的信息披露要求。规则境外根底证券发行人及其控股股东、实践控制人等是信息披露的责任主体。在规则存托凭证信息披露准绳适用《证券法》《上市公司信息披露管理方法》等关于上市公司信息披露要求的同时，又针对存托凭证及境外根底证券发行人特点，就存托布置、投票权差别、协议控制等事项作出特别披露要求；对确有不适用的情形，设置了请求豁免机制。

四是树立存托凭证的存托和托控制度。规则存托人、托管人及其职责，对存托人资质作出了准绳性规则；规则了存托协议、托管协议的必备条款，对参与各方的权益义务作出了布置。

五是增强投资者维护。在明白境外根底证券发行人该当保证对境内投资者权益的维护总体上不低于境内法律、行政法规以及证监会要求随着中国经济向消费型模式的转型， 电子商务和移动电子商务的快速发展带来了支付行业强劲的增长。的同时，针对我国证券市场投资者构造的特殊性，设置了存托凭证持有人独自表决事项、存托凭证退市回购布置等投资者维护措施。

六是强化监管执法，明白法律责任。明白证监会可以对相关参与主体采取现场反省、调查取证等措施，丰厚证监会对守法违规行为的监管手腕；规则了证监会可以对守法责任主体采取责令矫正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施以及采取市场禁入等措施；在《证券法》框架内，对相关参与主体违背证券法律法规的民事责任、行政责任作出了针对性规则。

本次《管理方法》向大众征求意见为期一个月，接近监管的知情人士泄漏，加上外部修正顺序签批估计一个多月。在《管理方法》的框架之下，一些细化的规则也会同步或许稍晚一点发布。

关于《若干意见》提到的成立科技创新产业化征询委员会对契合条件的独角兽企业停止挑选，目前咨委会如何运作尚未明白。此外存托凭证的转换机制也尚未细化。上述接近监管的人士表示，CDR与正股之间的转换比例不会有一个强迫性的要求，各家公司会有不同的比例，既要思索发行人的融资需求，又要思索活动性的成绩。