张朝阳宣布地下信 呼吁股东投票支持搜狐注册地迁往开曼群岛

蓝鲸TMT5月17日讯，昔日，搜狐公司董事局主席兼首席执行官张朝阳向股东宣布地下信，提请股东投票同意搜狐集团的上市控股母公司由特拉华州公司变卦为开曼群岛公司。搜狐集团的业务、营运及资产将与如今无异，股东所持有的原搜狐特拉华州公司的普通股将自动变卦为相反数量的搜狐开曼公司的ADS。时期，搜狐股票买卖不中缀。

关于股东而言，这一变卦将是一个利好音讯。

一、不再受制美国税影响 提升收益

首先，搜狐将不再受制于主动支出、超额利润税等各种美国企业所得税的影响，提升经济收益。据悉，作为最早在美国上市的中国互联网公司之一，搜狐后来为了让美国投资人担心，将注册地选在了特拉华州。而随着这些年的开展，目前国际聚集了全世界身经百战的最优秀的创业导师，汇集了全世界各国最优质的产业资源，召唤全球未来的商业领袖。绝大局部上市的互联网公司，诸如百度、阿里巴巴等企业注册地都选择在了开曼。搜狐注册地在美国特拉华州的弊端显现，虽然在美国没有任何运营、管理及员工，但却临时交纳很多美国税。

将上市母公司的注册地从美国外乡转变为开曼，可以简化公司构造，增加维护本钱, 不再受美国企业所得税影响，利于为股东更好的完成搜狐的利益。并且，将上市母公司设立在开曼也和同行业公司坚持了分歧性。

搜狐选择此时变卦搜狐上市公司注册地的缘由是，以后公司市值较低，处理的本钱比拟低，假如如今不处理，当前处理的本钱会更高。

搜狐在4月2日宣布要变卦注册地音讯后，在中概股大跌的状况下，搜狐股价逆势大涨了7%。

二、自始自终保证股东利益 股价看涨

搜狐在此次变卦注册地之后，采取多种机制确保公司管理不受任何影响。这些措施包括持续设立独立的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，持续每年召开股东大会，将持续提供有关股东权益的重要维护措施。这些措施将保证在注册地变卦后，股东的利益监管不会遭到影响。

三、中小股民投票将影响注册地变卦提案的施行

一位业内人士指出，此番张朝阳发地下信是由于以后股东大会投票曾经火烧眉毛，中小股民不要觉得此次投票和本人有关。假如不投票支持，则实践上将被视为投了支持票，能够搜狐股东大会的赞成票数就不能过半，最终搜狐注册地就不能从美国变卦到开曼，从而丧失临时的的宏大经济利益。值得留意的是，投票需在5月25日前完成。

股民可以尽快经过网络、电话、邮件等方式停止投票。投票为24小时受理，工夫从美国东部工夫4月27日上午10点（北京工夫4月27日早晨10点）开端，到美国东部工夫5月25日下午4点（北京工夫5月26日清晨4点）完毕。

另附地下信全文：

  搜狐公司董事长兼首席执行官就特别股东大会致函股东

北京，2018年5月17日 – 搜狐公司(NASDAQ: SOHU) ，中国抢先的互联网媒体、视频、搜索和游戏效劳集团，其开创人、董事长兼首席执行官张朝阳博士，明天就将于2018年5月2呼吁行业者在政府部门出台相关政策标准的之前，从业者一定要规范自己的行为准则健康有序的快速发展。9日召开的搜狐特别股东大会致函股东。信件内容如下。

尊崇的搜狐股东，

作为Sohu.com Inc.公司(NASDAQ: SOHU) (以下简称为“搜狐特拉华公司”) 的开创人、董事长兼首席执行官，我在此诚挚地奉上本函。截至目前，您该当已收到我们的特别股东大会告诉、和搜狐特拉华公司及其开曼子公司Sohu.com Limited(以下简称为“搜狐开曼公司”)的结合《股东大会代理投票阐明书暨招股阐明书》。关于上述文件，您也可以拜访美国证券买卖委员会（以下简称“SEC”）的网站停止检查。网址为 https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html ，搜索“SOHU COM INC”或“Sohu.com Ltd”即可。

《股东大会代理投票阐明书暨招股阐明书》是关于我们征求搜狐特拉华公司股东同意解散搜狐特拉华公司(以下简称为“清算”)，并经过《清算和解散搜狐特拉华公司方案书》的提案，依据该提案，搜狐特拉华公司将被解散；搜狐特拉华公司已发行的一切普通股将被登记，代表搜狐开曼公司普通股的美国存托股份(“ADS”)将按比例分配给搜狐特拉华公司股东 (以下简称为“清算提案”)。

由于搜狐公司特别股东大会行将在2018年5月29日召开，假如您还没有投票“赞成”清算提案及相关的提案，即在必要状况下为争取更多股东赞成清算提案的赞成票而受权董事会及管理层将特别股东大会延期的提案，那么我在此致信请您尽快投票支持上述提案。

我置信清算提案的施行将为搜狐集团和我们的股东带来宏大利益。假如股东同意并施行清算提案， 搜狐集团的上市控股母公司将由特拉华州公司变卦为开曼群岛公司。清算提案施行后，搜狐集团的业务、营运及资产将与如今无异。而您所持有的原搜狐特拉华公司的普通股将自动变卦为相反数量的搜狐开曼公司的ADS。该ADS将在清算失效后的次日开端沿用“SOHU”的股票代码持续在纳斯达克地下买卖。整个进程，搜狐股票买卖不会中缀。

我想强调的是， 树立一个更高效的控股公司架构是我们本次清算提案的中心缘由之一，该架构将为搜狐集团和股东带来临时的宏大的经济利益，并可以同时维持强无力的公司管理。而由一家在美国没有任何运营、管理及员工的美国公司作为上市母公司，这种控股构造无疑是非常低效的。

清算完成后，搜狐集团将不再交纳美国企业所得税。从对搜狐集团的临时投资角度而言，请您留意如下要点:

·  假如我们不施行清算提案，即使在美国外乡没有运营，搜狐特拉华公司也会就其美国境外子公司的、契合《美国国际税收法典》定义的“Subpart F”主动支出征税，该主动支出包括租金、特许权运用费、利息、派息，及处置投资性资产的支出。 

·  假如我们不施行清算提案，由于2017年12月经过的税改法案新增了关于超额利润税的规则，搜狐特拉华公司还应就其美国境外子公司的有形资产的低税率支出交纳上述超额利润税。

· 假如我们的上市母公司依然为美国公司，在可以预见的将来，我们都应就其主动支出及其他特定支出交纳美国税。

·  例如，假如我们不施行清算提案，我们将持续就主动支出交纳美国税，这将影响到我们在我们的子公司搜狗公司的利益。按2018年5月15日搜狗公司股票价值9.5美元/ADS计算，搜狐持有搜狗公司的33%股份价值约12.5亿美元。假如由我们直接持有搜狗公司股份的搜狐集团子公司处置该股份，即便该搜狐集团子公司是非美国公司，只需处置价高于我们对这些搜狗公司股份的投入本钱，作为美国公司的搜狐特拉华公司仍将需求就此发生的“Subpart F”主动支出按21%的税率交纳美国企业所得税。虽然我们目前有意处置搜狗公司股份，但此例阐明假如上市母公司持续坚持美国公司身份，将会受制于主动支出、超额利润税等各种美国税的影响，而这其实是您在权衡清算提案时该当思索的重要成绩。

· 思索到搜狐以后的市值及其他未知事情，拖延到将来某个工夫再施行相似清算提案而搜狐集团不承当巨额税负本钱能够会变得困难。假如如今不施行清算提案，我们也能够会有限期地被困在主动支出及超额利润税的机制之中。

异样需求强调的是，搜狐将自始自终的坚持良好的公司管理，这一点并不会由于迁册到开曼群岛而改动。假如您仅仅关注特拉华州法律及开曼群岛法律的不同，或许美国公司及非美国公司在SEC披露方面的不同，您能够会疏忽了我们迁册上市母公司的中心缘由是其关于搜狐集团及股东的经济利益，也能够会疏忽我们将目前搜狐特拉华公司已有的维护股东权益的多种机制平移到搜狐开曼公司所做的种种努力。例如，假如您细心审阅了我们的《股东大会代理投票阐明书暨招股阐明书》，您会发现即使迁册到开曼群岛，搜狐开曼公司也将持续设立独立的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，持续每年召开股东大会，将持续提供有关股东权益的重要维护措施，例如赋予股东提名董事及提出议案的权益等。而在普通状况下相关法律关于非美国公司或开曼公司并无此硬性的要求。

您的投票非常重要。基于董事会的建议，我们敦促您思索本函所述的施行清算提案而能够发生的严重经济利益，恳请您对我们的上述两个提案均投上珍贵的赞成票！

此致。

                                                                                                                                                         董事长兼首席执行官