本文来自微信大众号：谢熊猫君(mrxiexiongmao)，作者：谢熊猫君，虎嗅获受权宣布。

百度高管陆奇忽然辞职，百度市值两天蒸发137亿美元，相当于直接少掉一个爱奇艺，可谓史上最贵离任。

这之后，关于百度的谣言四起。

最过火的谣言是一个微信截图，该谣言讲到了“李彦宏小三”、“子女争权”、“妻子马东敏投票权高过李彦宏”等等。

该谣言过于荒唐，搞得百度只能出来造谣并且报警，也是道理之中。

但是细想这则谣言和这份造谣，其实十分风趣，待熊猫君来说一下。

一

这谣言里最耸人听闻的，就是“老板娘约有(百分之)7的普通股和(百分之)十几的优先股，投票权大于老板”。

一个市值近千亿美元的上市公司，投票权最多的不是最大股东的老板，是老板娘?这还得了。好在这个事情很容易查证，由于相关细节，都会写在财报里。

而熊猫君正好有一项隐藏技艺，就是会看财报。

百度的财报很好找，直接谷歌一下就能在百度的投资者关系官网找到。(百度搜“百度财报”，搜索后果翻了几页都没找到官网)

百度如今采用的是AB股制：

A类股和B类股两种股票价钱一样

A类股可以地下买卖，B类股不可以地下买卖

B类股通常由企业开创团队持有

持有人可以将B类股等额转换成A类股

B类股有A类股的十倍投票权

最重要的其实就是B类股有A类股的十倍投票权这一项。

这种制度使得B类股的持有者，能在不占据少数股权的状况下，仍然坚持对企业的相对控制权。

而马东敏持有的百度股票中的大头，就是B类股。

二

翻开百度2017年度报告，直接拉到Share Ownership那一块：

李彦宏自己共持有561万股，占16.1%。

一家叫作Handsome Reward Limited的公司持有549万股，占15.8% ，这里的股权是B股。这是一家注册在英属维京群岛的公司，由李彦宏团体完全拥有和控制。

两个数字一算计我们可以失掉，李彦宏持有12万股A类股，和549万股B类股。

马东敏的股权没有在表格外面列出来，但是在下方的小字备注中，提到了(Melissa Ma)马东敏持有151万股B类股。

“...1,510,000 Class B Ordinary Shares owned by Melissa Ma, Mr. Li’s wife ....... of which Mr. Li disclaims beneficial ownership"

整个年报没有提到马东敏持有的A类股，所以我们可以以为其持有的A类股数量少到可以疏忽。

依据财报披露的其它信息，我们可以很容易算出A类股和B类股的投票权占比：

可以看到，虽然A类股的数量是B类股的将近四倍之多，但是B类股却占据了72.3%的投票权。

那么李彦宏和马东敏各自的投票权就可以算出来了：

经过AB股的方式：

李彦宏持股16.1%，实践具有55.2%的投票权

马东敏持股4.3%，实践具有15.2%的投票权

这么看来，马东敏虽然有很高的表决权，但是比李彦宏更高的说法，仿佛夸大了。

细心的读者一定留意到了，年报在讲述马东敏的B类股的时分，注明了一句：

"...of which Mr. Li disclaims beneficial ownership"

就是说李彦宏保持了对马东敏所持有的151万股B类股的一切权。

这就意味着李持有的561万股，是李和马两人的共同财富，单方共同享有权益。而马持有的151万股是马的团体财富。

假如在一个虚拟的状况下，那啥和那啥忽然那啥了，能够会呈现这么一种虚拟的场面：

李的投票权变成了55.2%的一半，也就是27.6%

马的投票权包括了55.2%的一半，加上本人那份15.2%，总共42.8%

这种完全虚拟的状况，就是谣言中所说的“老板娘投票权大于老板”。

但是基于这种完全虚拟状况下的谣言，是不靠谱的，所以我对百度造谣的态度是可以了解的。

三

熊猫君出于猎奇，想基于没有那啥的状况下，持续讨论一下。

既然李彦宏的561万股是夫妻两人的共同财富，那么马东敏在如今的状况下能否享有这561万股所代表的一半的投票权呢?

基于这个成绩，我专门征询了财经记者、审计师和理解中美两国法律的律师。一切人的意见是一致的——不享有。这个事情可以从两个角度来思索：

第一个角度是实操的角度

假设任何一个股东的配偶，都享有股东自己的一半的投票权，那是没有实践操作性的，股东大会都没法开了。

比方小铭正在以股东身份参与股东大会。会开到一半，小铭的老婆小天宝走出去，表示想要本人投出小铭的股权中属于本人的那一半。

碰到这种事，董秘估量会骂一句mmp，然后回绝小天宝的投票。

第二个角度则是比拟复杂的法理角度

好在熊猫君还有一项隐藏技艺，就是能看懂复杂的法学文献。股权作为一种特殊的财富权，除了具有股权收益这种财富性权益外，还具有知情权、投票权等和股东自己的社会属性相关的权益。

依据《婚姻法》第17条规则，消费、运营收益属于夫妻共同财富，代表着用于购置股权的原资本和股权带来的财务收益，是属于夫妻共同的。但是不代表股权附带的其它权益是夫妻共同的。

同时，依据《婚姻法》司法解释(二)第16条，假设小铭和小天宝夫妇，作为股权的共同出资人，使小铭取得了股东身份，那么非记名的小天宝，并不会自动取得股东身份，而只是取得了股权中的财富性权益。

假如小天宝要取得小铭股权的其它股东权益，还需求依据《公司法》第72条规则，取得股东半数以上的赞同。

其实百度造谣的这则谣言中还有其它很多的漏洞，比方谣言提到李彦宏和马东敏生了四个女儿。这是完全经不起琢磨的，略微一查就晓得李彦宏夫妇生了三个女儿和一个儿子。

所以大家下次看到这样的谣言的时分，可以看得细心一点，也可以深化考证一下，谣言就不会那么随便的被传达了。

p.s. 同时也给这届百度公关提个建议，下次造谣的时分，不必把谣言的高清全文放出来。搞得原本不晓得这个谣言的人如今也晓得了。可谓杀敌一千，自损二百五。

参考文献：

[1]吕宏庆.论股权的“夫妻共有”——兼论股权转让协议公证之审查规范与释明[J].中国公证,2016(09):47-57.

[2]王建东,毛亚敏.离婚诉讼之公司股权联系成绩讨论——兼论“《婚姻法》司法解释(二)”第16条之完善[J].法学,2007(05):136-141.

[3]王彬,周海博.夫妻共有股权联系制度探析[J].社会迷信研讨,2013(01):87-90.

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