昨日，上海证券买卖所发布“科创板股票发行上市审核问答(二)”，共16条。在3月3日初次发布的16条审核问答根底上，该后续文件次要针对中介机构核对发行人的历史股东构造、出资或改制瑕疵、资产来源及实践控制人认定、对赌协议处置、红筹企业协议控制等事项做了补充规则。上交所指出，发行人局部资产来自于上市公司的，投行及律师该当核对发行人获得该资产的决策顺序、关联董监高人员合规状况及潜在的法律纠纷等。

记者理解到，此次后续审核问答发布后，现阶段科创板所需审核规范已根本完备。总的来看，32条科创板股票上市审核规范，对保荐机构、律师、会计师事务所等中介机构作出了更严谨标准，也更强调发行人信息披露的真实、精确、完好以及契合充沛性、分歧性和可了解性要求。

文件要求，发行人控股股东或实践控制人存退职工持股会或工会持股情形的，该当予以清算，可不清算的情形应充沛披露。历史沿革触及较多自然人股东的，中介机构应对潜在纠纷宣布明白意见。发行人在上市资料申报后存在新增股东情形的，准绳上该当撤回发行上市请求。此外，发行人历史上存在出资瑕疵的，该当在申报前依法采取弥补措施。若改制进程中法律根据不明白的，发行人应在招股阐明书中披露有权部门关于改制顺序合法性的意见。

值得留意的是，如发行人局部资产来自于上市公司，保荐机构和发行人律师该当对相关背景、决策顺序、能否存在争议或潜在纠纷状况等停止核对和披露，偏重点关注上市公司及相关方在转让资产时能否存在损害中小投资者合法利益的情形。

本次审核问答指出，PE、VC等机构在投资时商定估值调零件制(即对赌协议)情形的，准绳上应在申报前清算掉。可不清算的，应在招股阐明书中披露对赌协议的详细内容、对发行人能够存在的影响等，并停止风险提示。

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