延宕14个月不足， 长城影视 （002071，SZ）收买北京首映时代文明传媒无限责任公司（以下简称首映时代）的严重资产重组案终于有了却果。2月9日，经证监会并购重组委2018年第10次会议审核，长城影视发行股份购置资产未获经过。
证监会给出的审核意见以为，“请求资料显示，标的资产会计核算根底单薄，继续盈利才能具有不确定性，且重组完成后上市公司关联买卖添加，不契合《上市公司严重资产重组管理方法》第十一条和第四十三条相关规则。”
首映时代是明星夫妇蒋雯丽顾长卫家族控制的公司，长城影视重组失败，意味着蒋雯丽、顾长卫、马思纯等明星“证券化”梦碎。长城影视重组被否，延续着2016年下半年以来监管层对影视类资产并购重组趋严的现状，Wind数据统计显示，截至2018年2月11日，2017年以来影视资产严重重组仍无一过审。
业绩预测不达标
长城影视先后报送了两份发行股份购置资产并募集配套资金的方案给证监会，但这两份方案存在差别。第二版方案显示，首映时代2016、2017年的运营业绩并未到达前次请求预测业绩，这也成为了证监会反应意见问询的首要成绩。
长城影视2016年报送的第一版方案拟购置首映时代100%股权和德纳影业100%股权，截至评价基准日2016年10月31日，首映时代100%股权评价值为13.5亿元。首映时代全体买卖方承诺，2017~2019年度首映时代的净利润辨别将不低于为9000万元、1.25亿元、1.59亿元。
但在2017年11月长城影视推出的第二版方案中，即本次上会的方案中，标的资产不只剔除了德纳影业，首映时代的估值和业绩承诺也发作了调整。截至2017年8月31日评价基准日，首映时代100%评价值为12.1亿元，首映时代全体买卖方承诺，2018至2020年度的净利润辨别将不低于9000万元、1.18亿元、1.57亿元。
每经记者留意到，前后两版方案，首映时代100%股权估值缩水了10.4%，更重要的是，2018年的业绩承诺由此前的1.25亿元下调到9000万元，2019年承诺金额也由1.59亿元下调至1.18亿元。
证监会问询本次买卖业绩对赌的合感性，能否契合慎重性准绳。从长城影视的回复中可以看到，首映时代2016年、2017年都没有完成前次预测简单来说，创业有四步：一创意、二技术、三产品、四市场。对于停留在‘创意’阶段的团队，你们的难点不在于找钱，而在于找人。”结合自身微软背景及创业经验。业绩。以2017年度为例，预测营业支出2.59亿元，净利润8999.38万元本次涌现的 AI、区块链和物联网热潮不同于以往，将对产业、社会和生活产生真正堪称“颠覆性”的变革。IT 技术人员需要全方位地“换脑”：对原有的知识结构进行全面刷新，全面升级。，未经审计完成的营业支出仅为8850.98万元，净利润6016.87万元。完成的6016.87万元净利润间隔第一版方案承诺的9000万元，竟差了2983万元。
首映时代对此的解释是，出于慎重性准绳，并未实践对投资的电视剧《军师联盟》停止收益确认，因而招致实践业绩与前次预测业绩存在差别。首映时代与江苏华利文明传媒无限公司（以下简称华利文明）签署的《电视剧〈军师联盟之大军师〉结合投资协议》商定，首映时代可取得不低于70%的净报答率，依据保底支出测算，首映时代可取得3400万元的支出和1400万元的税前净利润。
这部剧于2017年6月播出， 当代西方 的子公司东阳盟将威投资了该剧，当代西方2016年年报中披露该剧已确以为2016年支出。但首映时代表示，后续与投资方在合同执行中发作了分歧，招致并未确认对这部剧的投资收益。
值得一提的是，在2016年12月31日长城影视对深交所重组问询函的回复中，曾披露对《军师联盟》的投资协议，事先首映时代以2000万元受让了华利文明5%的投资份额。5%的投资份额，为何可取得不低于70%的净报答率？首映时代并未作出清楚的解释。
与此同时，影响首映时代业绩预期不达标的还有其主投主控的电影《飞火流星》（已更名为《遇见你真好》）的发行由买断发行改为结合发行方式销售，收益完成未显示于2017年报表内。这是顾长卫导演初次尝试的青春爱情片，原定于2018年大年终一上映，但是2月7日，片方表示该片决议撤出春节档。
长城影视公告称，本次严重资产重组的后续事项有待公司董事会研讨确定，公司股票2月12日开市起复牌。
盈利才能继续性不确定
证监会否决长城影视收买首映时代的重组方案，并购重组委的审核意见以为，“标的资产会计核算根底单薄，继续盈利才能具有不确定性，且重组完成后上市公司关联买卖添加。”现实上，这些成绩与首映时代公司的性质特点毫不相关。
首映时代是典型的“明星证券化”的影视公司。首映时代2016年3月增资扩股引入顾长卫、蒋雯丽、马思纯等明星股东，尔后经过系列股权构造调整，变为明星夫妇顾长卫蒋雯丽家族控制的公司。顾长卫蒋雯丽直接持股20.53%，蒋雯丽的侄女马思纯持股4.66%，蒋雯丽的妹妹、马思纯的母亲蒋文娟持股1.4%，顾长卫的堂兄顾长宁持股7%。
外表上看，首映时代的第一大股东是乐意传媒，持有首映时代40.84%股份。但实践上，顾长卫蒋雯丽家族还经过乐意传媒直接持有首映时代29.4%股份，蒋雯丽顾长卫家族直接和直接算计持有首映时代62.99%股权。
很分明，首映时代对明星股东的资源、业务是比拟依赖的。这也使得公司业务在明星股东入局后不时变化。最后首映时代是一家以影视前期制造为主营业务的公司，2015年度营业支出835.49万元全部来自影视前期制造，净利润367.18万元；2016年，顾长卫、蒋雯丽夫妇等明星资源参加公司，首映时代新增的艺人经纪效劳业务虚现支出2595.36万元，奉献了38%的营收；2017年，艺人经纪支出4149万元，在营收中占比曾经超越影视前期制造，为53.7%。
艺人经纪业务支出来源于为蒋雯丽、马思纯等明星提供影视剧拍摄、广告代言活动时机的分红。2016年度以及2017年1~3月，蒋雯丽都是公司的第一大客户，2016年马思纯是第三大客户，但她们同时又是公司的股东，这意味着假如买卖完成，蒋雯丽顾长卫家族成为长城影视的股东后，首映时代和上市公司将发生少量关联买卖，这也是证监会否决议案提到的审核意见之一。
同时，截至2017年度，首映时代的次要业务仍是影视剧前期制造和艺人经纪。但关于将来预测业绩的完成，首映时代表示将来最重要的业绩增长点是影视作品的开发、制造、发行及投资业务。这阐明，将来公司的支出构造还将变卦。但是，首映时代披露的报告期内，还没有影视作品制造支出，而且短期内公司运营支出构造变化较大，目前还没有一部成功的主投主控影视作品，在这种状况下，将将来收益放在影视投资及制造，无法阐明继续盈利才能确实定性。
证监会关于《上市公司严重资产重组管理方法》第四十三条规则，“充沛阐明并披露本次买卖有利于进步上市公司资产质量、改善财务情况和加强继续盈利才能，有利于上市公司增加关联买卖、防止同业竞争、加强独立性。”目前看来，首映时代在这些方面均有一些成绩，长城影视重组方案被否也在预料之中。
-->
【本文为协作媒体受权 投资界 转载，文章版权归 原作者及原出处 一切。文章系作者团体观念，不代表投资界立场，转载请联络原作者及原出处取得受权。有任何疑问都请联络（editor@zero2ipo.com.cn）】