依据上海发布的《上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验出工作指引表》（文中简称：合规指引），股东代持即“工商注销的股东与实践出资人不分歧”的状况也被视为违规。
上海乾生乾金融信息效劳无限公司（文中简称“钱牛牛”，原叫钱升钱，于2016年9月改为钱牛牛）是一家典型的VIE构造的互联网金融公司，在此构造下，钱牛牛工商注销股东与实践出资人并不分歧。
那么，钱牛牛这样状况的能否也属于违规？对此，中国资本察看记者停止了深化的调查。
三轮融资，实为海内注资
据地下材料显示，钱牛牛自成立至今，共获取三轮融资。2014年，钱牛牛成立仅2个月便取得蓝驰创投A轮融资。2015年11月，钱牛牛取得由元璟资身手投、 蓝驰创投跟投的千万美元级B轮融资。2017年1月，钱牛牛获 京东金融 B+轮战略融资并达成深度战略协作。
但是，中国资本察看记者经过企查查发现，钱牛牛自注册成立至今，工商注销股东只要自然人倪抒音、胡亮和谢朝晔，其中，谢朝晔于2017年6月23日从股东名单中加入。而钱牛牛所声称的三轮融资方均不在股东名单中。
需求特别留意的是，与前两轮融资不同的是，在京东金融B+轮融资信息方面，钱牛牛至今未发布取得的融资金额以及新融资方持股比例，即使是投资方京东金融，至今也只字未提。现实上， B+轮融资关于单方来说，相对是一个严重利好。但是单方在此事上的暧昧态度，却让人百思不得其解。
为此，中国资本察看记者联络到京东金融方面停止求证，对方回应称：“京东金融战略投资钱升钱（后改名为钱牛牛）表现为直接投资，并不表现在钱牛牛境内实体的股权构造之中。详细投资金额和占股比例属商业秘密，不予披露。”
而钱牛牛公关部向中国资本察看记者回应称：“不是一切融资都需求披露信息的，比方很多知名公司的融资轮次和金额都是保密的，这次是单方的要求一样保密。我们是vie构造，可参考腾讯百度的境内构造，都一样看不出来融资股东的状况，这是由于vie构造作为互联网的普遍构造，股东表现在开曼和香港构造中，这是可查询且有京东金融的证明文件在外管注销中上报的。”
关于工商注销股东与实践出资人不分歧能否违规的成绩，钱牛牛则表示：“这一点，我们是明白不违规，可参考异样是vie构造的拍拍贷，在境内的构造中是自然人，但是实践上的出资和股东均为境外构造，这一点在拍拍贷的招股阐明书中均有表现。钱牛牛的备案在积极停止中。”
网贷之家研讨院院善于百程以为，上海要求网贷平台“工商注册股东与实践出资人不分歧”，实践上是针对股份代持的风险。在实践状况中，有些海内上市或拟海内上市的平台投资方经过vie架构设计，投资方并未呈现在工商注册的股东信息里。这种方式可以了解，如在法律意见书等资料中做了充沛阐明，披露最终出资人，也应视为合规的。
VIE构造是灰色地带，海内注资是软肋
针对钱牛牛工商注销股东与实践出资人不分歧能否属于违规的成绩，互联网金融行业专家也呈现了争议。但是，中国资本察看记者所采访到的专家律师中均对VIE构造的合法性表现出了忧虑。
VIE构造，在国际被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相别离，境外的上市实体经过协议的方式控制境内的业务虚体，业务虚体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。
中伦文德律师事务所初级合伙人、互联网金融专业委员会主任陈云峰律师则表示，VIE构造在法律上说，自身是一个灰色地带，海内上市的一些机构都是用这种vie构造。
上海灜东律师事务所 区块链 法律研讨中心担任人陈文君剖析以为，相似状况严厉来说是不合规的。以后监管政策的目的是增加平台，所以平台和监管层两边都是博弈的进程。另外，海内注资是一个软肋。
业内人士表示，对国度而言，VIE构造中很多协议是跨国公司之间的协议，而且往往不通明，这关于相关部门就企业运营能否冒犯我国法律，能否牵涉关联买卖、损害股东权益，能否触及合法向外保送利益等方面停止监管，难度分明添加。对企业而言，由于目前国度对VIE构造并没有本质性的可操作的明文规则，也将面临不小的政策风险，利润向境外转移时还能够面临外汇控制风险。
据地下材料显示，自2016年下半年以来，外汇控制再次收紧，因此，VIE构造企业及其关联方，成为外管局的重点审查对象。而京东金融对钱牛牛B+轮战略投资是在2017年1月，必定遭到外汇收紧的影响。在此状况下，京东金融想要把资金注入到钱牛牛海内股权构造中，并非易事。同时，钱牛牛盈利后，也将面临利润分配难题，在以后外汇收紧的大环境下，如何将利润转移到海内，也将是一个难题。
正如前文所说，VIE构造公司往往存在不通明的状况，因而，在钱牛牛B+轮融资方面，至今外界也无法获知此次融资的详细状况,关于融资金额多少？目前能否曾经到账？经过何种方式到账？只要等候京东金融和钱牛牛来解答。
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