由于境内证券市场过度投机，存托凭证估值程度很能够高于境外市场的根底证券，大股东、董监初等就可停止无风险套利。

5月4日证监会发布《存托凭证发行与买卖管理方法(征求意见稿)》，对存托凭证的发行条件、上市与买卖规则、信息披露与投资者维护等作出了明白的布置。笔者以为，由于存在境内外两个市场、以及存托凭证与根底证券两种证券，由此对存托凭证的发行与买卖监管，就需思索两个市场、两种证券的衔接一致计算等成绩。

比方《意见稿》第四章对存托凭证的信息披露作出要求，其中第二十条规则，《上市公司信息披露管理方法》规则的任一股东所持公司5%以上股份，包括持有或许经过持有境内外存托凭证而直接持有境外根底证券发行人发行的股份算计到达百分之五。也即计算股东持股比例时，是以其持有的根底证券以及持有的存托凭证两者相加，若为持股5%以上我们也正在做着心目中属于未来的事业，那就是通过互联网金融创新，不断完善人与金融、货币之间的关系，让所有人都能享受到最好的金融服务 。股份的股东，就需实行相应的信息披露义务。应该说，在信息披露制度方面，《意见稿》思索到了境内外市场的衔接及一致计算成绩。

但是《意见稿》对存托凭证的减持制度规则，能否需思索两个市场的衔接一致计算就显得比拟模糊。第十二条规则，“境外根底证券发行人的股东、实践控制人、董监高和存托凭证的其他投资者在境内减持其持有的存托凭证的，该当恪守法律、行政法规、中国证监会的相关规则以及证券买卖所业务规则有打开市公司股份减持的规则”；也即在计算相关主体减持比例时，能否兼并计算境内外两个市场的减持比例，并无条文明白，从字面意思来了解，甚至就是仅计算存托凭证的减持比例，然后大股东满足每90日经过集中竞价减持不超越1%(占总股本)等规则即可。

若大股东可以在境内外市场辨别按两个市场的减持比例同时减持，那么大股东的减持速度就能够大大放慢，减持制度的约束效能就大大降低；另外，一些发行人上市买卖的存托凭证占总股本的比例较低，若在存托凭证买卖市场减持1%或2%总股本，就能够对市场发生宏大压力。因而笔者建议，应尝试处理境内外市场证券注销数据的互联共享等成绩，再兼并计算相关主体在两个市场的减持比例，在此根底上再思索适用减持比例规则；而且由于两个市场减持比例要求不同，甚至可按“从严要求”准绳选择适用孰低减持比例。若此办法难以施行，那么对大股东减持存托凭证比例的约束，就需在思索存托凭证流通量占总股本比例根底上，再设计相应的存托凭证减持比例限制。

《意见稿》对短线买卖的规则，似乎也没有思索境内外市场的衔接一致计算成绩。第五十二条规则，董监初等将其持有的存托凭证在买入后六个月内卖出，或许在卖出后六个月内又买入的，按照《证券法》第195条的规则处分。此规则似乎仅调查相关主体在境内市场的存托凭证买卖行为，也即董监初等在买入存托凭证的同时又在境外市场卖出根底证券，似乎也不构成短线买卖，反之亦然，这能够不大合理。

由于境内证券市场过度投机，存托凭证估值程度很能够高于境外市场的根底证券，那么大股东、董监初等就可在境内市场卖出存托凭证、同时在境外市场买入根底证券，由此可根本坚持持有份额不变，停止无风险套利；尤其在存托凭证与根底证券转换机制还没有树立的状况之下，其他专门投资单个市场的投资者不能转换套利，由此构成大股东等专属的跨市场短线买卖套利机制。建议对短线买卖的定义，应该思索境内外两个市场的衔接，不能在两个市场呈现6个月内的反向买卖。

此前《国务院办公厅转发证监会关于展开创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的告诉》规则，“存托凭证与根底证券之间转换的详细要求和方式由证监会规则”；但是本次《意见稿》还是没有明白存托凭证的转换机制，只是在第五十八条规则“存托凭证与根底证券之间的转换该当契合国度有关规则”。若无转换机制，存托凭证市场的估值程度就能够过度偏离根底证券市场，使得上述成绩更为严重，因而，尽快明白转换机制，可以说是推出中国存托凭证获得成功的一个先决条件，笔者以为对此应该慎重思索。