一份收买协议书，揭开了B站上市前股权转让的一些内情。

赴美上市光环加身的B站董事长陈睿，在昔日的股权转让中，尚余一笔150万股的B站股权至今未有兑现。对此，B站给出的理由是高楠楠违背了收买协议里关于“立功”的条款。

一位从事并购的上海私募人士向《证券日报》记者剖析：“在并购市场上，我们在引导并购单方签署协议的时分，历来不建议任何一方加上立功等条款，比方一不小心酒后醉驾这类不测事情，它可大可小，一不小心就有能够构成立功，一定是并购协议的雷区，懂资本市场的人普通不会这么签协议。”

依照5月21日美股的开盘数据测算，B站股价为12.75美元/股，150万股算计约1912.5万美元，算计约1.21亿元人民币。

股权转让或“埋雷”

往年3月28日，初次地下募股的B站仅以9.8美元/股收盘，较11.5美元/股发行价下跌14.8%。盘中，B站股价一度下探至9.69美元/股，较发行价跌15.7%，上市首日便遭遇破发。

上市后，B站的支出构造也直移动互联网在带来全新社交体验的同时，也或多或少使人们产生了依赖。移动互联网使网络、智能终端、数字技术等新技术得到整合，建立了新的产业生态链，催生全新文化产业形态。接出现在群众面前。地下材料显示，B站有四种商业化形式，辨别是手游、广告、直播和增值效劳及其他。其中，手游在2017年占到了B站净营收的83.4%，而这一营收大局部来自芜湖享游。

这家在2014年9月份由B站收买来的公司，在芜湖享游原实践控制人高楠楠完成业绩对赌后，陈睿以高楠楠立功为由，拒不领取此前商定的买卖对价。

芜湖享游彼时的董事长为高楠楠，在由幻电公司并购当前，高楠楠成为幻电公司的游戏事业部总经理。在高楠楠将芜湖享游卖给陈睿的同时，单方签署了业绩对赌协议，其中包括高楠楠三年内完成相关净利润目标，且不得立功等协议条款。

《证券日报》记者获取的一份由B站和高楠楠签署的《收买协议》和《协议书》显示，2014年9月份，幻电公司收买芜湖享游，并与高楠楠签署了上述两份协议。其中，《收买协议》的内容是幻电公司收买芜湖享游，在这份规范式的合同里，没有任何关于买卖对价的协议。而在《协议书》里，买卖对价和附加条件都明晰出现。

《协议书》指出，被授予方高楠楠与B站签署了《收买协议》，高楠楠将签署休息合同以及知识产权转让、保密竞争限制协议，成为芜湖享游的员工。

在股份授予的处置上，B站将在收买协议商定的股权标的资产转让全部完成后及法律允许的工夫向高楠楠一次性授予70万股公司A类普通股，授予的股份全部为限制性股票。作为对价，高楠楠保证按与芜湖享游签署的休息合同为其全职任务。

另外，假如芜湖享游2015年度游戏业务净支出到达或超越5000万元，B站将追加40万股A类普通股（限制性股票），高楠楠估计总计持有B站110万股。假如芜湖享游2015年游戏业务净支出到达或超越1亿元，B站将追加80万股A类普通股（限制性股票）。

此外，在回购协议中，有一条协议明白指出，若被授予方高楠楠因差错而被芜湖享游终止休息关系，B站有权，但没有义务，以零对价或股票面值赎回全部限制性股票。差错包括，严重违背与集团公司之间签署的任何协议；不老实、伪造、欺诈、侵占、背弃信义、贿赂行为；违背其对公司的诚信义务；从事立功举动。

不过，在高楠楠于2015年将芜湖享游的游戏业务净支出做到1.48亿元后，2016年1月份，陈睿并未兑现本人的诺言将股权分给高楠楠。2016年3月份，其以计算机零碎入侵的罪名，向徐州市公安机关报警，称高楠楠有严重嫌疑入侵幻电公司徐州分公司。

高楠楠随后被相关部门带走审查，为此自愿辞去了芜湖享游一切职务。

“很多做技术的人其实并不懂并购等相关规律，他们没有那么慎重，遇到熟人之间的协议没多想就签了，其实立功这类事宜放在合同里属于一个雷区，而且很容易被引爆，普通的股权转让协议不会加上立功这样的条款。”一位投行人士对《证券日报》记者称。

“立功”案件另有隐情？

依据高楠楠向《证券日报》记者描绘，彼时在签署收买协议之时，陈睿亦有承诺20万股暗股给予高楠楠，但这局部股权，在2015年5月份，陈睿以低于200万元的价钱将其赎回。而大头局部的150万股，至今尚未兑现，理由是高楠楠违背了收买协议里关于“立功”的条款。

蓬勃发展的行业不仅给从业者提供了巨大的发展机遇，也带来了全新的挑战。

B站在2017年9月份收回了一个由陈睿签字的告诉，称B站鉴于与高楠楠的聘用关系曾经于2016年3月29日终止，且离任缘由触及不老实、伪造、欺诈、侵占挪用等，构成了协议书中的差错，公司有权以零对价赎回授予的全部限制性股票。

关于股权不能兑现的理由以及陈睿报案一事，《证券日报》记者与B站停止了核实。

B站公关部回复称：“2015年下半年，B站在陆续接到公司员工涉嫌贪腐的相关告发后，很快向警方报案，并配合警方停止了详细调查。在掌握案件根本现实后，B站第一工夫经过《致协作同伴的地下信》向公司一切协作同伴、员工以及用户发布了案件停顿，并表达了对抵挡贪腐的坚决态度。”

“此案曾经完成调查，铁证如山。目前该案正在法院审理中，相关成绩都会很快在法律面前失掉公正的判决。汲取此案的经验后，B站也增强了管理，以根绝任何相似事情的发作。我们承受协作同伴告发员工任何违背职业品德的行为，也将对任何试图经过非正常手腕浸透B站的协作同伴永世隔绝协作关系。”B站在回复邮件中如是说。

据《证券日报》记者理解，该案虽然目前还在法院审理，但2016年3月18日，陈睿以涉嫌计算机零碎入侵罪名告发高楠楠时，告发的案发工夫为2015年11月份，入侵的为幻电公司徐州分公司效劳器。

而据工商材料显示，幻电公司徐州分公司停业日期为2015年12月份，2017年7月份该公司又被登记了。

此外，据《证券日报》记者收到的来自相关部门的案件证据显示，2017年高楠楠案件被移送至上海经侦之时，高楠楠的罪名是职务侵占，并未提及计算机零碎入侵相关字眼。

《证券日报》记者就上述疑问给B站发送采访提纲，但对方并未就该成绩作出回复。