PE基金或将迎来一场浩浩荡荡的市场化“债转股”大潮。

投资界（ID：pedaily2012）6月29日晚间音讯，银保监会正式发布了《金融资产投资公司管理方法（试行）》，明白表示允许金融资产投资公司设立隶属机构请求成为私募股权投资基金管理人，经过设立私募股权投资基金展开债转股业务。

关于PE而言，这无疑是一波特殊的投资机遇。一位来自深圳知名PE机构的投资人表示，当前有实力的PE基金可以经过与债转股施行机构协作，发起专项的私募股权投资基金，并引入银行作为LP出资人，既可补偿PE机构资金上的缺乏，又可共同分享债转股这一个“万亿级”市场。

　　 “经过设立私募股权投资基金展开债转股业务”

望文生义，债转股指债务人将其依法享有的对公司的债务，转为公司的股权。随着2014年《公司注册资本注销管理规则》的出台，债务转股权这一债权处置方式在市场理论中失掉了普遍运用。

不过，受限于《商业银行法》关于商业银行不得向非银行金融机构和企业投资的普通性规则，商业银行准绳上不得直接将其享有的对企业的债务直接转变为企业的股权。

因而，“债转股”施行机构应运而生。依据规则，施行机构注册资本该当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值的可自在兑换货币，主出资人必需为商业银行。依照这个门槛，目前5大行设立的债转股施行机构均契合要求。

　　此前， 债转股落地难的其中一个次要缘由就是短少资金 。数据显示，自2016年10月国务院发布《关于市场化银行债务转股权的指点意见》以来，债转股不断遭遇“落地难”的我国这片创新热土正在发生一场全面而深刻的产业结构变革。成绩。截至去年底，五大国有商业银行债转股项目签约金额合计约1.6万亿元，落地金额只要约2300亿元。

因而，施行机构需求市场化募集资金才干“啃下”这个万亿级市场。6月29日晚间，在银保监会发布的《方法》中，重点提及了“在资金来源上鼓舞金融资产投资公司充沛应用各种市场化方式和渠道加以筹集”。

　　 详细地看，募资方式有五种：

1、允许金融资产投资公司依法依规面向合格投资者募集资金，充沛运用私募资产管理产品支持施行债转股。

2、允许金融资产投资公司设立隶属机构请求成为私募股权投资基金管理人，经过设立私募股权投资基金展开债转股业务。

3、明白金融资产投资公司可以经过发行金融债券简单来说，创业有四步：一创意、二技术、三产品、四市场。对于停留在‘创意’阶段的团队，你们的难点不在于找钱，而在于找人。”结合自身微软背景及创业经验。募集债转股资金。

4、允许金融资产投资公司可以经过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金。

5、在确保资产干净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于穿插施行债转股。

而备受PE机构关注的是，新规明白指出允许金融资产投资公司设立隶属机构请求成为私募股权投资基金管理人，经过设立私募股权投资基金展开债转股业务，鼓舞银行与PE机构协作。

　　 PE新出路：引入银行作为LP，投资“债转股”项目

现实上，相关部门很早就开端鼓舞私募股权投资基金参与展开市场化债转股。

2016年10月，国务院印发《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），并附《关于市场化银行债务转股权的指点意见》，当中就明白提及：鼓舞各类施行机构地下、公道、公正竞争展开市场化债转股，支持各类施行机构之间以及施行机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间展开协作。到了2018年1月，七部委结合宣布，允许机构设立私募股权基金展开市场化债转股。

　　总结上去，“债转股施行机构+PE”的 操作 方式有三种：

1、允许契合条件的银行理财富品，向施行机构发起设立的私募股权投资基金出资；

2、允许施行机构发起设立的私募股权投资基金与对象企业协作设立子基金；

3、支持施行机构与股权投资机构协作发起专项市场化债转股的私募股权投资基金。

　　 在往年“独角兽竞争剧烈，估值过高”的背景下，一些大型PE机构曾经开端研讨如何参与债转股项目，寻求新出路。

那么，债转股施行机构与私募股权投资基金协作能够会带来哪些影响？

　　有投资人悲观地表示， 这将会给有实力的PE机构带来更多项目源 。毕竟银行债转股施行机构手里不缺项目，但专业化的股权投资管理才能不是他们的优势，因而PE机构可以经过协作取得更多潜在的投资时机。

　　当然， 也不扫除PE机构结合银行共同设立基金。

一位深圳PE机构人士表示，银行不缺资金，PE机构可以经过与施行机构协作，发起专项的私募股权投资基金，并引入银行作为LP出资人，补偿PE机构资金上的缺乏。另外，局部出资义务会来自专业股权投资机构，这样也能释放一些增量资金。

　　 典型案例：采用双GP形式，按1：5比例募资

那么，PE机构如何参与市场化债转股？此前，中伦律师事务所团队梳理了私募股权基金参与债转股买卖的次要步骤：

　　第一步：具有基金管理人资质的施行机构牵头设立债转股专项基金，并可经过对象企业自有资金、契合条件的银行理财资金等撬动社会资金共同作为LP资金参与债转股基金；依据对象企业的详细诉求，对象企业能够向基金选派一名普通 合伙人 （即GP2）参与基金的运作和管理。

第二步：债转股基金受让银行对对象企业享有的债务，受让资金来源为债转股基金所募资金。

第三步：债转股基金将其对对象企业享有的债务转化为对对象企业享有的股权，或以其对对象企业享有的债务置换对象企业持有的上司子企业的股权等优质资产。

第四步：依据不同买卖布置，债转股基金亦可选择与对象企业协作设立子基金，面向对象企业优质子公司展开市场化债转股。

在加入方面，《方法》 鼓舞金融资产投资公司树立股权加入战略和机制。而普通的股权加入路无非是这三种：企业上市、大股东回购或转让给第三方。在理想操作中，施行机构与债转股企业都会签署股权加入布置。

　　清点了过往以基金方式展开的银行债转股理论案例，不难发现这样的景象： 银行更倾向选择由其关联公司作为GP设立基金施行债转股。

　　这里分享一个被业内普遍提及的典型案例：在2016年10月 武钢集团 展开的首单央企市场化债转股买卖中， 建立银行 与武钢集团共同设立武汉武钢转型开展基金合伙企业（无限合伙），基金采用双GP形式，辨别为建行集团旗下 建银国际 上司公司天津建银国际金禾股权投资管理无限公司及武钢集团上司基金公司。该基金LP资金来源为银行存款对象企业武钢集团自有资金与基金募集的社会资金，武钢集团与社会募资比例为1：5。基金资金用处包括局部直接投资武钢集团子公司股权，也包括承接建立银行对武钢集团享有的到期债务并转化为武钢集团子公司股权。

如今，随着《方法》出台，越来越多有实力的PE机构被鼓舞参与这场债转股大潮。在这样的背景下，银行或许作出调整，不再局限于选择关联公司作为GP设立基金施行债转股。

眼下，新一轮债转股行将拉开大帷幕。此前，银保监会特别同意了5家国有银行设立债转股施行机构，累计注册资本达540亿元。而不久前，央行给5家国有银行和12家股份制银行定向降准释放5000亿资金用于市场化债转股，可以预见，一大波债转股子公司正在赶来的路上。

本文为投资界原创，作者：刘全，原文：http://news.pedaily.cn/201807/433069.shtml

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