经过一年多的酝酿，备受关注的万达电影重组方案，终于浮出水面。

6月25日晚间，停牌已久的万达电影（002739.SZ），忽然一口吻发布了近30条公告，其中包括了2017年7月停牌以来，股民们最为关怀的对万达影视收买草案。

公告显示，此次重组万达电影拟经过领取现金和发行股份方式，向万达投资等21名买卖对方购置其持有的万达影视96.83%股权，买卖作价116.19亿元。

其中现金领取局部，由万达电影向万达影视大股东万达投资领取26.93亿；其他局部，将以50.00元/股的价钱向买卖对方发行1.79亿股的方式领取。发行完成后，万达影视将成为万达电影全资子公司。

6月26日，包括万达电影总裁在内的万达电影高管，就此次重组相关事宜承受了各家媒体采访。

关于万达电影重组收买的方式，是现场记者发问最多的成绩。

依据此次现金+股权的收买方式，万达电影总裁曾茂军在媒体群访会上重点答复：依照现在方案应该是全部换股收买，后来换成局部现金加局部发行股权，一方面是为了契合监管层要求；另一方面现金领取的20多亿元，分三期完成，对上市公司和股东也愈加有利。

万达电影重组万达影视事宜，可谓是一波三折，且已不是第一次重组，这也是为何遭到媒体普遍关注的缘由。

　　 野马财经 （微信公号：ymcj8686）留意到，相比2016年的重组方案，此次重组方案中，包括买卖方式、标的构成、买卖对价、估值均有较大的改动。

万达影视估值下调

万达影视是万达旗下重要的文明板块，与万达电影有着亲密的关系。

　　材料显示，万达影视成立于2009年，晚期由万达电影和 万达集团 共同出资5000万元发起设立，在阅历高速增临时之后，万达影视开端不时引入新的投资者，多轮股权转让之后，万达电影渐渐加入。

从业务板块看，万达电影以院线营收为主营支出，万达影视则是以影视产业为主营支出。从产业整合的角度来说，将万达影视装入万达电影是一件瓜熟蒂落的事情，也颇受各方等待。

直到2016年6月3日，万达电影才披露收买方案，拟将万达影视重新收归旗下，惋惜重组历时不过2个月，便无疾而终。中止缘由为，万达影视收买的青岛影投及互爱互动三家公司需整合，另标的资产传奇影业因业绩不佳，需独立运转一段工夫以证明盈利才能。

坏事多磨，一年之后，万达电影重新调整方案，于2017年上半年再度启动对万达影视的并购。此次新披露的重组草案，与2016相比最大的区别莫过于估值。

依据2016年万达电影的收买协议，公司对万达影视的全体估值超越370亿元，而最新发布的众华评价师出具评价报告却显示，截至2018年3月31日，万达影视100%股权的评价价值为120.02亿。

关于此次万达影视全体估值不升反降，万达电影总裁曾茂军对野马财经（微信公号：ymcj8686）表示，估值下调一方面是由于市场环境相比2016年曾经发作了很大的改动。

“三年前影视行业的PE数普遍是在50—70倍的范围，明天万达电影对万达影视的估值是116亿元，PE为13.52倍，这个程度其实是低于万达电影和行业程度的，况且内容是没有天花板的，电影院是有的，把没有天花板的一个板块装进上市公司，就以后估值对股东和市场都是宏大的优惠。”曾茂军说。

另一方面，此次重组跟上次相比，资产包也有所不同，也就是将传奇影业剥离出去了，但是也加了一些新的内容。

不知道从何时开始，个人信用渗透到生活的方方面面。图书、数码产品免押金借用，办理签证无需银行流水证明，甚至租车住酒店都不需要交付押金……

如此看来，在估值作价上万达电影选择了 “加量不加价”，以对价打折的估值注入更丰厚的业态，可见其收买诚意和重组决计。

而且在此根底上，万达电影还在草案中添加了万达影视的业绩承诺，万达影视许诺2018年度-2020年度净利润不得低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。

　　 三年业绩对赌，底气何在

依据草案披露的财务数据，万达影视过来两年一期财务情况还算亮眼。

公告显示，万达影视2016年、2017年及2018年第一季度完成营业支出辨别为9.95亿元、20.20亿元及8.84亿元，净利润3.64亿元、5.97亿元、4.07亿元，营收、净利润均完成了稳步增长，业绩表现微弱。

（万达影视利润简表）

资产方面，2016年、2017年和2018年一季度，万达影视资产总额辨别为57.51亿元、72.78亿元和79.02亿元，逐年上升。其中2017年公司负债16.88亿，较2016年负债21.26亿元，同比下降20.60%。

参照万达影视往期营业支出和资产情况，公司2018年第一季度净利润已达4.07亿元，简直完成2018年度的业绩承诺8.88亿元的一半，由此可见，按万达影视以后实力完成业绩对赌的希望值还是比拟大的。

另依据草案披露的标的资产状况，万达影视旗下涵盖影视投资、网络游戏运营和发行三大内容范畴，业务架构上也更具竞争力。

影视方面，万达影视在电影投资、制造和发行方面实力显而易见，近几年代表作《记忆巨匠》、《寻龙诀》、《唐人街探案》、《火锅英雄》等均获得了良好的市场反响。据统计，万达影视自成立以来出品影片总票房累计到达415亿元。 2018年，《唐人街探案2》更是横扫春节档，完成33.96亿的票房成果。

若万达影视能顺利归入上市公司体系，万达电影将无望强者更强，在电影投资、制造、发行、放映等各个环节也能完成上下游片面打通。

此外，万达影视旗下次要担任电视剧业务的控股子公司新媒诚品运营，和担任网络游戏业务的全资子公司互爱互动，均实力非凡。

譬如，不少卫视爆款《贤妻》、《绝地枪王》、《假如爱可以重来》等，都是由新媒诚品一手打造。游戏公司互爱互动，亦是我国为数不多的支出排名靠前，且同时占据网页游戏和挪动网络游戏市场优势位置的发行商。

有如此优质资产加码，无疑为万达影视顺利完成业绩承诺，提供了无力保证。

　　 腾讯、阿里和文投入股，助造IP矩阵

除了亮眼的业绩、优质盈利稳健的资产，重组方案落地之前，阿里、文投的入股，以及和腾讯、阅文的协作，也是本次万达电影收买万达影视将来一大临时利好。

关于此次并购的意义，万达电影方面也明白表示，本次买卖是公司在“会员+”及“36大多数人都曾因不佳的交通状况而迟过到、叫过苦。经济的快速发展带动的是社会各方面的全面提升，但在此过程中，交通的发展却没跟得上前进的步幅，各类交通难题让交管部门伤透脑筋，如何利用AI来解决相关难题已成当务之急。0°IP”战略的指点下，围绕其弱小院线终端优势及庞大的会员体系，构筑文娱生态零碎重要举措。

　　早前2月份， 阿里巴巴 集团、文投控股股份无限公司曾经与万达集团在北京签署战略投资协议， 阿里巴巴 、文投控股以每股51.96元收买万达集团持有的万达电影12.77%的股份，买卖完成后辨别成为万达电影第二、第三大股东，万达集团仍为万达电影控股股东，持有48.09%的股份。

依据万达方面音讯，阿里巴巴方面资金已全部到位，文投控股前期还有局部资金尚未到位，单方已就本身优势展开了片面协作。

阿里巴巴方面将应用大数据及内容网络平台，支持万达电影开展。文投控股将与万达电影在院线加盟、影院广告等业务方面展开片面协作。文投集团将应用丰厚的土地和旅游资源与万达集团展开文明旅游协作。

　　另一方，重组标的万达影视已于2017年6月和腾讯影业、腾讯游戏以及 阅文集团 共同成立了合资公司，应用IP联动效应，打造文学大IP影视。据悉万达影视曾经拿到阅文平台的抢手网文IP《斗破天穹》的全版权运营，且该电视剧将于2018年暑期上映，而且与之相关的《斗破天穹》大电影正在拍摄进程中，相关游戏也将后续出炉。

关于IP联动营销的运营思绪，在此次媒体交流会上，总裁曾茂军也提到，无论是万达目前正在着力打造的主题公园还是网络游戏，IP都发扬着重要的联动效应，而且一个IP往往可以延伸出很多的商业产品，将来还会有更多。

据此联想，阿里、文投以及腾讯等文娱巨头助阵，无疑将成为万达电影打造共同IP文娱矩阵、构建泛文娱生态零碎不可或缺的重要力气。

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